Акционерное общество публичное и непубличное: Публичные и непубличные общества: понятия и признаки
Статус публичного и непубличного общества: 5 ответов
Статус публичного и непубличного общества: 5 ответов на самые острые вопросы
«Акционерный вестник» март 2016
В 2014 году все хозяйственные общества разделили на публичные и непубличные. Тогда общества задумались, как поменять свой статус и можно ли это вообще сделать. И если по законодательству 2014 года статус менялся просто — внесением соответствующих изменений в устав, как при разделении когда-то всех АО на ЗАО и ОАО, то в принятом в 2015 году ФЗ №210-ФЗ, смена статуса выглядела несколько иначе. Подробно расскажет об этом Юлия Ненашева, директор корпоративной практики Бранан Лигал
Как приобретается статус публичного и непубличного общества?
Статус для обществ, которые были созданы до 1 сентября 2014 года, определялся на основе соответствия тем критериям, которые ГК РФ определил в тот момент, — это публичное размещение или публичное обращение акций.
После 1 июля 2015 года появились дополнительные требования к публичному обществу. В целом та работа, которую ведет Банк России (не секрет, что ФЗ №210-ФЗ во многом детище Банка России), нацелена на создание идеальной ситуации в будущем. В настоящий момент мы не можем четко разделить общества на публичные и непубличные, у нас все равно будет смешение, так как в России очень много обществ с разной историей, ситуацией: кто-то приватизировался, кто-то освободился от раскрытия информации, но формально соответствует публичным признакам. Поэтому сейчас провести четкое разделение мы не можем, но стремимся к этому.
Идеальное публичное общество — это то публичное общество, у которого зарегистрирован проспект акций, пройдена процедура листинга, то есть акции допущены к организованным торгам, а в ЕГРЮЛ есть сведения о том, что общество публичное.
Такие общества сейчас есть, но их не очень много. Поэтому Банк России дает определенной срок — 5 лет, за который обществу нужно определиться публичное оно или непубличное. В данном случае позиция госрегулятора заключается в том, что с 1 июля 2015 года создание вновь публичного общества или его соз- дание в результате реорганизации — нецелесообразно.Можно ли создать публичное общество путем учреждения?
Напрямую запрет на создание публичных обществ законодательно не установлен, но летом 2015 года уже появились случаи отказа в регистрации первичных выпусков акций публичных обществ. Почему это происходит? Требования для публичных обществ установлены, и с момента создания такого общества оно уже не будет соответствовать всем этим требованиям. Таким образом, чтобы создать публичное общество, сначала нужно создать непубличное, а затем пройти процедуру «опубличивания». Тоже самое при реорганизации. С непубличным статусом все гораздо проще: если общество не соответствует признакам публичного АО, то оно непубличное.
Каков порядок смены статуса?
Если раньше мы просто меняли устав, то теперь этого недостаточно. Чтобы публичное общество прекратило свой публичный статус, необ- ходимо общим собранием акционеров принять следующие решения:
решение о внесении изменений в устав в части отсутствия публичного статуса и иных положений, в том числе необходимо исключить право на размещение акций по открытой подписке. Одновременно с этим принимается решение о делистинге акций и об обращении с заявлением в Банк России об освобождении от обязанности раскрытия информации. Обращаю внимание, что решение о прекращении публичного статуса принимается 95% голосов всех акционеров — владельцев акции каждой категории (типа). В данном случае привилегированные акции также получают право голоса. Что касается тех акционеров, которые голосовали против, то общество обязано выкупить их акции по ст. 75 Закона об АО. После принятия такого решения общество обращается в Банк России с заявлением об освобождении от обязанности раскрытия информации, затем осуществляется делистинг и после этого можно обращаться в регистрирующий орган за регистрацией устава и внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ — о смене статуса с публичного на непубличный.
Соответствующие изменения внесены и в Закон о госрегистрации юрлиц, где добавлены дополнительные документы, которые предоставляет общество, если оно меняет статус. В настоящий момент в текущем правовом поле можно сменить статус меньшим количеством голосов, если преобразоваться в ООО, которое является непубличным.
в ЕГРЮЛ о публичном статусе. Такое решение принимается тремя четвертями голосов всех владельцев акций каждой категории и типа.
Какие возможности по смене статуса законодатель представляет обществам?
Если общество создано до вступления в силу закона ФЗ № 210-ФЗ и оно соответствует признакам публичного общества, установленным ГК РФ, но еще не внесло изменения в устав в части наименования, при этом на день вступления в силу ФЗ № 210-ФЗ, то есть на 1 июля 2015 года, акции не включены в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам и число акционеров не более 500, то такое общество может отказаться от публичного статуса.
В чем плюсы публичного и непубличного статуса?
Законодатель дал много возможностей непубличным обществам, правда для этого требуется единогласное решение акционеров: можно сузить компетенцию общего собрания, передать ряд вопросов собрания в компетенцию совета директоров или коллегиального исполнительного органа.
Однако ГК РФ предусматривает вопросы, которые нельзя передавать. Более того, Закон об АО дополнил ГК РФ — есть такие вопросы, которые ГК РФ разрешает передавать, а Закон об АО — нет, — например, принятие решения о крупных сделках. Также компетенцию собрания можно расширить и есть возможность передать часть полномочий правления в пользу совета директоров или единоличного исполнительного органа под условиями, которые заранее в уставе указаны. Можно не создавать ревизионную комиссию или предусмотреть случаи, когда создается ревизионная комиссия. Допустим, если число акционеров становится больше 20, то создается ревизионная комиссия. В непубличном обществе можно изменить порядок созыва и проведения заседаний совета директоров по сравнению с тем, что установлен законодательством. Можно установить иной порядок созыва и подготовки проведения общих собраний и принятия решений собраний. Закон об АО жестко регулирует порядок подготовки созыва и проведения, а законодатель дает непубличным обществам возможность изменить требования, например, срок уведомления, перечень материалов.
У публичного общества есть свои возможности. Прежде всего, это размещение путем открытой подписки акций, ценных бумаг конвертируемых в акции. Отмечу, непубличные общества могут публично размещать облигации, неконвертируемые в акции. Также предлагать акции неограниченному кругу лиц вправе только публичное общество. Действие гл. XI.1 Закона об АО распространяется на публичные АО, а именно направление добровольного/обязательного предложения при приобретении крупных пакетов акций, право требовать выкупа акций и принудительный выкуп акций. Те общества, которые на 1 сентября 2014 года являлись ОАО, также могут применять эту главу закона, если в их уставах не указано иное.
Для обществ любого статуса можно создавать несколько единоличных исполнительных органов, также их можно по-разному комбинировать в плане компетенции, например, полностью разграничить компетенцию или установить правило двух ключей.
Вопрос об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности по уставу можно передать в совет директоров как в публичных акционерных обществах, так и в непубличных.
Материал подготовлен на основе выступления Юлии Ненашевой на
II Всероссийском форуме по корпоративному законодательству (Москва, 27-28 ноября 2015 г.)
Создание публичных и непубличных акционерных обществ, полный комплекс услуг
Акционерное общество может быть публичным или непубличным, это отражается в его уставе и фирменном наименовании.
- Публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки, в том числе размещать ценные бумаги на организованных торгах
- Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц (статья 7 ФЗ «Об АО»)
Акционерные общества, созданные до 01.
09.2014 года, устав и фирменное наименование которых содержат указание на публичный статус, но при этом не отвечают другим критериям публичности (пункт 1 статья 66.3 ГК РФ), должны до 01.07.2020 г. определиться подробнее
Публичным признается акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Не является публичным размещение ценных бумаг, предназначенных для квалифицированных инвесторов, на организованных торгах.
Какими критериями отличаются публичные и непубличные акционерные общества:
- Размером уставного капитала
- Особенностями принятия корпоративных решений высшими органами управления акционерных обществ. Строго ограниченные требования законодательства — для публичных компаний, максимально гибкие возможности — для непубличных обществ
- Обязательствами по раскрытию информации, предусмотренной законодательством о ценных бумагах
- Наличием либо отсутствием ограничений по количеству акций, принадлежащих одному акционеру, их суммарной номинальной стоимости, максимальному числу голосов, предоставляемых одному акционеру
- Особенностями формирования ревизионной комиссии, передачей единоличному исполнительному органу функций наблюдательного совета, особенностями порядка подготовки и проведения общего собрания акционеров и т.
д. - иными критериями.
Наши услуги:
- Консультирование по вопросам создания акционерного общества, в том числе размеру и порядку формирования уставного капитала, возможностям корпоративного управления обществом и др.
- Консультирование по вопросу изменения статуса акционерного общества (например, с непубличного на публичный). Экспертиза учредительных и иных документов акционерного общества с целью приобретения публичного статуса акционерного общества. Организация процедуры получения нового статуса акционерным обществом и выдача рекомендаций по порядку принятия решений органами управления
- Консультирование и подготовка проектов документов по вопросам регистрации дополнительного выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, в том числе размещаемых по открытой подписке, порядку и срокам размещения дополнительных ценных бумаг, порядку раскрытия информации на этапах эмиссии, порядку регистрации проспекта ценных бумаг
- Организация и сопровождение процедуры заключения акционерным обществом договора на ведение реестра акционеров общества с профессиональным участником рынка ценных бумаг – регистратором, в том числе подготовка проектов документов для их передачи регистратору, представление интересов акционерного общества по доверенности у регистратора
- Подготовка документов и информации (для раскрытия публичным акционерным обществом) с целью соблюдения публичным обществом требований законодательства по раскрытию информации
- Подготовка проектов документов для акционерного общества.
независимо от его статуса, с целью созыва и проведения общего собрания акционеров, заседаний совета директоров - Подготовка проспекта ценных бумаг акционерного общества для его регистрации в Банке России
- Организация и сопровождение процедуры заключения акционерным обществом договора с организатором торговли о листинге его акций
- Подготовка документов с целью освобождения публичного общества от раскрытия информации.
- Подготовка документов и консультирование по вопросам приобретения крупных пакетов акций в публичных акционерных обществах, в том числе направление обязательного, добровольного предложений, требований о выкупе голосующих акций публичного акционерного общества.
Положительный опыт:
- Сопровождение регистрации проспекта ценных бумаг после государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг акционерного общества осуществляющего свою деятельность в сфере рынка информационных технологий
- Сопровождение процедуры эмиссии ценных бумаг Публичного акционерного общества, созданного до 01.
07.2015 г, в том числе раскрытие информации на этапах процедуры эмиссии, регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, а также проспекта ценных бумаг (способ размещения – распределение акций среди учредителей акционерного общества). - Сопровождение процедуры эмиссии ценных бумаг акционерного общества с момента подготовки план – графика процедуры эмиссии (способ размещения – открытая подписка), включая регистрацию дополнительного выпуска ценных бумаг, проспекта ценных бумаг и до регистрации отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг крупной промышленной компании.
Готовые решения по вопросам:
- Какие мероприятия необходимо провести непубличному обществу, чтобы приобрести публичный статус?
- Какие документы и решения позволят публичному обществу, приобрести статус непубличного?
- Акционерное общество планирует публичное обращение своих ценных бумаг и не знает с чего начать?
- Уполномоченный орган акционерного общества принял решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций, а Вы, ответственный за процедуру, сомневаетесь, сопровождается ли регистрация дополнительного выпуска ценных бумаг регистрацией проспекта ценных бумаг?
- Акционерное общество получило уведомление Банка России о проведении проверки достоверности данных по представленным документам на регистрацию решения о дополнительном выпуске ценных бумаг и проспекта ценных бумаг и у Вас возникли сложности с подготовкой ответа и документов?
- У вас возникли трудности при заключении договора листинга с организатором торговли?
- Какую информацию необходимо раскрывать открытым акционерным обществам после 01.
07.2015 г?
Юридическая фирма «Клифф» в составе юристов профильного подразделения с многолетним стажем работы в сфере акционерного права предлагает полный комплекс услуг по организации, правовому сопровождению процедуры эмиссии ценных бумаг акционерного общества, процедуры листинга у соответствующего организатора торговли, а при необходимости – готова подключиться на любом этапе указанных процедур.
Статья 66.3 ГК РФ. Публичные и непубличные общества
1. Публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.
2. Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в пункте 1 настоящей статьи, признаются непубличными.
3. По решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены следующие положения:
1) о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3) или коллегиального исполнительного органа общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, за исключением вопросов:
внесения изменений в устав хозяйственного общества, утверждения устава в новой редакции;
реорганизации или ликвидации хозяйственного общества;
определения количественного состава коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3) и коллегиального исполнительного органа (если его формирование отнесено к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества), избрания их членов и досрочного прекращения их полномочий;
определения количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;
утверждения не являющихся учредительными документами внутреннего регламента или иных внутренних документов (пункт 5 статьи 52) хозяйственного общества;
2) о закреплении функций коллегиального исполнительного органа общества за коллегиальным органом управления общества (пункт 4 статьи 65.
3) полностью или в части либо об отказе от создания коллегиального исполнительного органа, если его функции осуществляются указанным коллегиальным органом управления;
3) о передаче единоличному исполнительному органу общества функций коллегиального исполнительного органа общества;
4) об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества;
5) о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников хозяйственного общества, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании непубличного общества и на получение информации о нем;
6) о требованиях, отличных от установленных законами и иными правовыми актами требований к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального органа управления общества (пункт 4 статьи 65.3) или коллегиального исполнительного органа общества;
7) о порядке осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или преимущественного права приобретения размещаемых акционерным обществом акций либо ценных бумаг, конвертируемых в его акции, а также о максимальной доле участия одного участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества;
8) об отнесении к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не относящихся к ней в соответствии с настоящим Кодексом или законом об акционерных обществах;
9) иные положения в случаях, предусмотренных законами о хозяйственных обществах.
4. В случаях, если положения, предусмотренные пунктом 3 настоящей статьи, не относятся к числу положений, подлежащих в соответствии с настоящим Кодексом или другими законами обязательному включению в устав непубличного хозяйственного общества, они могут быть предусмотрены корпоративным договором, сторонами которого являются все участники этого общества.
Преобразование публичного АО в непубличное: пошаговый алгоритм действий
Разделение c 1 сентября 2014 года обществ на публичные и непубличные (с изменением Гражданского кодекса РФ Федеральным законом от 05.05.2014 № 99‑ФЗ) породило много споров о том, какие именно общества относятся к тому или иному типу, какие формальные и иные критерии должны соблюдаться и как происходит преобразование из одного типа в другой.
Разберем более детально, как публичному обществу стать непубличным и какие общества вовсе не признаются публичными.
Публичные vs. непубличные
В соответствии с п.
1 ст. 66.3 ГК публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в акции (далее для удобства — акции), публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Правила о публичных обществах применяются также к акционерным обществам, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным.
Важно отметить, что акционерные общества, созданные до 01.09.2014 и отвечающие указанным выше признакам, являются публичными независимо от указания публичности в их наименовании (п. 11 ст. 3 Закона № 99‑ФЗ (в редакции Закона от 29.06.2015 № 210‑ФЗ (далее — Закон № 210‑ФЗ)). Вместе с тем, непубличными являются все
- ЗАО, а также
- ОАО, которые по решению Центрального банка Российской Федерации (далее — ЦБ) получили освобождение от обязанности раскрывать информацию или погасили все публично размещаемые или обращаемые акции.
Порядок освобождения от обязанности раскрывать информацию предусмотрен в ст. 30.1 Федерального закона от 22.04.96 № 39‑ФЗ ≪О рынке ценных бумаг≫ и специальном Положении, утвержденном ЦБ 02.03.2015 № 461‑П. ЦБ при решении вопроса об освобождении от обязанности раскрывать информацию вправе провести проверку достоверности представленных сведений и документов и отказать в освобождении, в частности, при непредставлении необходимых документов или обнаружении ложных/недостоверных сведений.
ЦБ предложил лишить часть компаний статуса публичных
Центробанк предлагает обсудить возможность считать публичными только те компании, акции которых реально торгуются на бирже. Об этом сообщила директор департамента корпоративных отношений ЦБ Елена Курицына.
Сейчас публичность акционерного общества, согласно Гражданскому кодексу, определяется одним из двух условий: акции компании обращаются на бирже либо же они были когда-то размещены среди неопределенного круга лиц по открытой подписке, говорит Курицына.
ЦБ хочет обсудить, «стоит ли сделать шаг дальше и пойти по пути цивилизованных правовых систем, когда публичная компания – это компания, акции которой торгуются на бирже», пояснила она (цитата по «Интерфаксу»).
По ее словам, регулятор отмечает большое число квазипубличных компаний, акции которых недоступны для широкого круга лиц. Согласно последним данным ЦБ, из существующих в России 1600 ПАО акции только 220 компаний торгуются на биржах. Более 900 компаний – это общества, которые стали ПАО во время приватизации. Приватизация проводилась таким образом, что акции продавались слишком большому кругу лиц по открытой подписке: предприятие было большое, с большим количеством работников и все они имели право получить по одной акции, стать акционерами, напомнила Курицына. Еще 400 ПАО являются таковыми только потому, что сами себя так назвали, указала она.
Сейчас к ПАО действительно относят и те общества, которые когда-то были приватизированы, – тогда план приватизации приравнивался к проспекту эмиссии, говорит партнер компании Saveliev, Batanov & Рartners Анастасия Савельева. Кроме того, некоторые ПАО сохранили в уставе указание на публичность без проведения каких-то мероприятий с ценными бумагами вообще, добавляет она. Чтобы обществу перестать быть публичным, ему необходимо провести делистинг или попросить ЦБ освободить себя от обязанности раскрывать информацию, если ценные бумаги уже не обращаются.
Подход ЦБ правильный, полагает она: публичное акционерное общество – это общество, которое может разместить ценные бумаги неограниченному кругу лиц, а эта возможность предоставляется биржей, говорит Савельева. А если общество с двумя акционерами заявляет, что имеет публичный статус без цели привлечения новых акционеров, это противоречит самой сути разделения на публичные и непубличные акционерные общества. Огромное количество публичных акционерных обществ сейчас нигде не размещаются, но по духу закона они все еще публичные и формально к ним применяются требования о раскрытии информации, хотя это лишнее, так как такие ПАО потеряли уже свою «публичность», заключает юрист департамента «Правовой и налоговый консалтинг» «КСК групп» Нина Бабинова.
Публичные и непубличные акционерные общества
Публичные и непубличные акционерные общества
Публичные и непубличные акционерные общества
В результате реформы корпоративного права произошли изменения, коснувшиеся хозяйственных обществ и их классификации. Закрытые и открытые акционерные общества за довольно долгий период своего существования стали для многих уже привычными. Но сегодня на смену им ввели такие понятия, как публичные и непубличные акционерные общества.Что такое публичные и непубличные общества
Публичное акционерное общество это общество, у которого ценные бумаги и акции размещены публично на фондовых биржах и открыто обращаются. Ранее такие особенности соответствовали открытому акционерному обществу, но в соответствии с новым законодательством признавать публичным можно не каждое ОАО. Ведь изменения коснулись не только названий обществ, но и их признаков, сущности.Все остальные акционерные общества и общество с ограниченной ответственностью называют непубличными. Можно даже сказать, что ЗАО и вовсе уходит в прошлое как юридическая форма, так как за годы деятельности такая форма хозяйственной деятельности себя не оправдала в связи с тем, что она почти полностью повторяла ООО.
Новые правила вступили в силу с 1 сентября 2014 года. Но сегодня все еще можно увидеть вывести со знакомыми ЗАО и ООО в разных городах страны, так как нормативные документы не предусматривают определенных сроков для смены классификации. А вот новые организации будут регистрироваться уже исключительно как публичное или непубличное акционерное общество.
Особенности публичных и непубличных обществ
Так как изменились не только названия, но и особенности ведения хозяйственной деятельности организаций, не помешает рассмотреть основные изменения:1. Процедура принятия решения на общем собрании акционеров усложняется. Вводится обязательное подтверждение регистратором или нотариусом принятия решений. Помимо этого оговорена необходимость проведения ежегодного аудита.
2. Изменились правила реорганизации и ликвидации. При оформлении правоприемничества или в случае реорганизации компании необходимо закрепить все изменения в передаточном акте. Ликвидация будет невозможна при невыплате долгов кредиторам.
3. В одной организации теперь могут быть несколько директоров, которые работают совместно или независимо друг от друга.
4. За руководителями, которые выступают от имени юридического лица, закреплена материальная ответственность. Это позволяет требовать от руководителя покрытия убытков, которые учредители понесли по его вине. Ранее также существовала возможность возместить убытки с топ-менеджера, но в законодательстве она была прописана не четко, что усложняло процесс.
5. При формировании уставного капитала все учредители согласно новому законодательству должны уплатить до государственной регистрации не менее ¾ частей, а оставшуюся часть можно оплатить на протяжении года после регистрации общества.
6. При внесении не денежных вкладов требуется привлечение независимых оценщиков.
Все нововведения в отношении публичных и непубличных обществ, которые вступили в силу, помогают приблизить гражданское право страны к зарубежному. Специалисты «Ф1 Новая бухгалтерия» профессионально проконсультируют вас по вопросам перехода к публичным и непубличным акционерным обществам по телефону (495) 107-05-45, также вы можете оставить заявку на бухгалтерскую консультацию в разделе контакты или узнать стоимость бухгалтерских услуг онлайн.
Публичные общества — ПРАВОВАЯ ПОДДЕРЖКА БИЗНЕСА
Также публичными являются АО, устав и фирменное наименование которых содержат указание на то, что общество является публичным (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ).Публичные общества обязаны указывать в уставе и в ЕГРЮЛ, что являются публичными (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ).
Если АО создано до 01 сентября 2014 года и в уставе и в наименовании указано на публичный статус, но при этом другие критерии публичности (п. 1 ст. 66.3 ГК РФ) не выполнены, то до 01.07.2020 года АО должны определиться со статусом публичного общества.
Необходимо обратиться в Банк России с заявлением о регистрации проспекта акций АО.
Акционерные общества, существующие до изменения законодательства (до 1 сентября 2014 года).
Если ОАО отвечает признакам публичного общества, то оно автоматически признается таковым, независимо от того, содержится ли в наименовании указание на публичный характер общества (пункт 1 статьи 66.3 ГК РФ).
К деятельности такого АО с 1 сентября 2014 года применяются положения ГК РФ о публичных обществах.
В какой срок нужно сменить наименование «Открытое акционерное общество» на «Публичное акционерное общество»?
Не установлена точная дата, до которой необходимо внести изменения в наименование АО.
Требования законодательства – изменения нужно сделать при первом изменении устава (п. 1 ст. 97 ГК РФ, ч. 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ1).
Должны ли непубличные акционерные общества и ООО указывать в наименовании на непубличный характер общества?
Нет, такой обязанности не установлено. Не нужно указывать в наименовании на непубличный характер общества.
Если ОАО публично не размещает ценные бумаги, то какие изменения в наименовании оно должно произвести?
Необходимо сменить «Открытое акционерное общество» на «Акционерное общество» при первом изменении устава.
Учредительные документы общества должны быть приведены в соответствие с гл. 4 ГК РФ в редакции, действующей с 01.09.2014 (ч. 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).
Изменения должны быть зарегистрировать в ЕГРЮЛ (пп. «а», «б» п. 1, п. 5 ст. 5, ст. 17 Федерального закона N 129-ФЗ2).
Поскольку ЗАО не вправе размещать акции путем открытой подписки, то какие изменения они должны внести в наименование?
«Закрытое акционерное общество» необходимо сменить на «Акционерное общество» при первом изменении устава (п. 2 ст. 39 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», п. 1 ст. 97 ГК РФ, ч. 7 ст. 3 Закона N 99-ФЗ).
Также из устава ЗАО надо исключить все положения, основанные на нормах Федерального закона N 208-ФЗ, поскольку эти нормы применяются к ЗАО до первого изменения их уставов (ч. 9 ст. 3 Закона N 99-ФЗ). Соответствующие изменения надо зарегистрировать в ЕГРЮЛ (пп. «а», «б» п. 1, п. 5 ст. 5, ст. ст. 17, 18 Федерального закона N 129-ФЗ).
Как указать в заявлении о государственной регистрации публичный характер общества.
В заявлении о государственной регистрации юридического лица нет специальной графы для указания сведений о публичном характере организации.
ФНС России разъяснила, что сведения о публичном статусе общества отражаются в разделе о наименовании юридического лица.
Полное фирменное наименование публичного акционерного общества должно предусматривать слова «публичное акционерное общество», например, публичное акционерное общество «Рязань 62», а сокращенное наименование – ПАО «Рязань 62».
(П. 1 ст. 5 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», приказ ФНС России от 25.01.2012 г. № ММВ-7-6/25@, письмо ФНС России от 4.09.2014 г. № СА-4-14/17740@).
частных и публичных компаний: в чем разница?
Частные и публичные компании: обзор
Частные компании — здесь неудивительно — являются частными. Это означает, что в большинстве случаев компания принадлежит ее учредителям, руководству или группе частных инвесторов. С другой стороны, публичная компания — это компания, которая полностью или частично продала себя публике посредством первичного публичного предложения (IPO), что означает, что акционеры имеют право претендовать на часть активов и прибыли компании.Взаимодействие с другими людьми
Объяснение государственных и частных компаний
Частные компании
Распространенное заблуждение состоит в том, что частные компании небольшие и малоинтересные. На самом деле, есть много крупных компаний, которые также являются частными — ознакомьтесь со списком крупнейших частных компаний Америки Forbes, в который входят такие известные бренды, как Mars, Cargill, Fidelity Investments, Koch Industries и Bloomberg.
Частная компания не может окунуться в публичные рынки капитала и должна полагаться на частное финансирование.
Хотя частная компания не может полагаться на продажу акций или облигаций на публичном рынке, чтобы собрать денежные средства для финансирования своего роста, она все же может продать ограниченное количество акций без регистрации в SEC в соответствии с Положением D. Таким образом, частные компании могут использовать акции для привлечения инвесторов. Конечно, частные компании также могут занимать деньги либо у банков, либо у венчурных капиталистов, либо полагаться на прибыль для финансирования роста.
Основным преимуществом частных компаний является то, что менеджмент не должен отвечать перед акционерами и не обязан подавать заявления о раскрытии информации в SEC.Однако частная компания не может выйти на государственные рынки капитала и поэтому должна обратиться к частному финансированию. Часто говорят, что частные компании стремятся минимизировать налоговые издержки, в то время как публичные компании стремятся увеличить прибыль для акционеров.
Открытые компании
Основное преимущество публичных компаний — это их способность выходить на финансовые рынки путем продажи акций (долей) или облигаций (долговых обязательств) для привлечения капитала (то есть денежных средств) для расширения и других проектов.Облигации — это форма ссуды, которую публичная компания может получить от инвестора. Он должен будет выплатить этот заем с процентами, но не должен будет передавать какие-либо акции компании инвестору. Облигации — хороший вариант для публичных компаний, стремящихся получить деньги на депрессивном фондовом рынке. Однако акции позволяют учредителям и владельцам компаний ликвидировать часть своего капитала в компании и избавляют растущие компании от бремени погашения облигаций.
Ключевые отличия
Одно из самых больших различий между двумя типами компаний заключается в том, как они работают с публичным раскрытием информации.Если это публичная американская компания, что означает, что она торгуется на фондовой бирже США, обычно требуется подавать квартальные отчеты о прибылях (помимо прочего) в Комиссию по ценным бумагам и биржам (SEC). Эта информация доступна акционерам и общественности. Однако частные компании не обязаны раскрывать свою финансовую информацию кому бы то ни было, поскольку они не торгуют акциями на фондовой бирже.
Ключевые выводы
- В большинстве случаев частная компания принадлежит учредителям, руководству или группе частных инвесторов.
- Публичная компания — это компания, которая продала себя полностью или частично публично посредством первичного публичного предложения.
- Основным преимуществом публичных компаний является их способность выходить на финансовые рынки путем продажи акций (долей) или облигаций (долговых обязательств) для привлечения капитала (т.е. денежных средств) для расширения и других проектов.
Акционерное общество (Акционерное общество — ПАО, АО)
Акционерное общество (корпорация) — это общество, уставный капитал которого разделен на акции, принадлежащие акционерам.Акции могут быть разных типов, что дает разные права голоса, дивиденды и другие права. Акционерное общество может также выпускать обязательства и другие ценные бумаги. Регистрация акций и ценных бумаг в Центральном банке России осуществляется в достаточно сложной, дорогостоящей и трудоемкой процедуре.
Акционерное общество может быть публичным и непубличным .
Государственные корпорации могут предлагать свои акции публичным инвесторам (посредством IPO ). Акционеры публичной корпорации вправе продавать свои акции кому угодно.Минимальный размер уставного капитала составляет 100 000 рублей (примерно 1,500 евро).
Непубличная корпорация не может публично размещать свои акции. Акционеры непубличной корпорации могут иметь право преимущественной покупки акций, проданных другими акционерами. Минимальный уставный капитал — 10 000 рублей (около 150 евро).
Основным органом управления акционерного общества является общее собрание акционеров. Акционеры голосуют по основным корпоративным вопросам (акции и уставный капитал, распределение дивидендов, одобрение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, назначение нижестоящих органов управления и контроля и др.)). Акционеры могут сотрудничать друг с другом по соглашению акционеров (голосовать, как предусмотрено в соглашении акционеров, продавать или покупать акции вместе или по согласованной цене, коллективно осуществлять другие права).
Акционерное общество обычно имеет совет директоров, состоящий не менее чем из 5 членов. Совет директоров отвечает за созыв общих собраний акционеров, выпуск ограниченного количества акций и других ценных бумаг, одобрение некоторых сделок, надзор за низшими органами управления и контроля и т. Д.
Повседневная деятельность корпорации управляется генеральным директором и (необязательно) коллегиальным исполнительным органом, назначаемым общим собранием или советом директоров. Генеральный директор действует от имени корпорации, заключает сделки, управляет сотрудниками и т. Д.
Корпорация должна иметь внутреннего и внешнего аудитора.
Корпорации подвергаются сложным и дорогостоящим процедурам управления и публичному раскрытию информации. Если вы не планируете привлекать инвесторов через IPO, у акционерного общества нет очевидных преимуществ по сравнению с обществом с ограниченной ответственностью , которые можно было бы рекомендовать для большинства деловых целей.
Новая классификация юридических лиц
Раздел MT Conferences не затрагивал репортажи или редакцию The Moscow Times.
Екатерина Дедова, к.м.н.
Партнер, корпоративное право / M&A
Гольцблат БЛП
Новые поправки (вступающие в силу с 1 сентября 2014 г.) в Гражданский кодекс Российской Федерации (глава 4, часть 1) касаются, в том числе, классификации юридических лиц.
По-прежнему проводится различие между коммерческими и некоммерческими юридическими лицами, и не было серьезных изменений в юридических формах коммерческих организаций: они включают коммерческие товарищества и компании, а также унитарные предприятия. Единственное изменение состоит в том, что хозяйствующие субъекты больше не могут принимать форму обществ с дополнительной ответственностью или закрытых акционерных обществ. Следовательно, с 1 сентября 2014 года ни один из этих вариантов не подходит для тех, кто хочет зарегистрировать компанию.
Согласно новому Гражданскому кодексу, все юридические лица (как коммерческие, так и некоммерческие) делятся на юридические и унитарные.
Юридические лица (или корпорации) — юридические лица, в которых участники обладают корпоративными правами: правом участия / членства и правом создавать свой высший орган управления (собрание участников в коммерческих корпорациях). К ним относятся все коммерческие организации (кроме унитарных предприятий) и некоторые некоммерческие.Юридические лица, в которых учредители обладают имущественными правами, но не становятся участниками и не получают права членства, относятся к унитарным организациям.
В большинстве случаев основными формами ведения бизнеса по-прежнему остаются компании (ООО и АО), которые теперь делятся на публичные и непубличные компании.
Новый Гражданский кодекс России устанавливает следующие критерии отнесения акционерного общества к публичному:
• Акции и конвертируемые ценные бумаги компании размещены для публичного размещения; или
• торгуются на открытом рынке на условиях, предусмотренных законодательством о ценных бумагах; или
• Статьи и название компании прямо указывают на то, что компания является публичной.
Таким образом, ключевой вопрос заключается в том, стали ли все ОАО (открытые акционерные общества) автоматически публичными компаниями, начиная с 1 сентября 2014 года. Закон, вводящий в действие эти недавние поправки, прямо указывает, что акционерные общества были созданы до 1 сентября 2014 года. и удовлетворяющие критериям ПАО (публичное акционерное общество) признаются таковыми, независимо от того, указывает это название компании или нет.
В целях урегулирования некоторых спорных вопросов 1 декабря 2014 г. ЦБ РФ выпустил письмо, разъясняющее, что акционерные общества, чьи акции (или ценные бумаги, конвертируемые в акции) были публично размещены или обращались до сентября 2014 г.1, 2014, являются публичными компаниями. Тем не менее, если публично размещенные или обращающиеся на бирже ценные бумаги акционерного общества были выкуплены до 1 сентября 2014 г., эта компания не имеет характеристик публичной компании. Проспект ценных бумаг также не является независимым основанием для признания акционерного общества публичным, если он не обладает характеристиками публичного общества, указанными в статье 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Следовательно, ОАО должно быть признано публичным, если:
• его название указывает на его публичный статус;
• его акции (или другие конвертируемые ценные бумаги) обращаются на открытом рынке в соответствии с законодательством о ценных бумагах;
• его акции (или другие конвертируемые ценные бумаги) хотя бы один раз размещались публично и не выкупались до сентября.1, 2014.
Разумно спросить, что должны делать компании, не желающие соответствовать критериям публичных компаний, и можно ли изменить статус публичных на непубличные.
Мы считаем, что да. Скорее всего, процедура будет аналогична действующей при изменении статуса акционерного общества. Согласно пункту 23 постановления Пленума ВАС РФ от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых аспектах применения Федерального закона« Об акционерных обществах »» акционерное общество меняет свое статус путем внесения поправок в Устав.Запрета на переход из ОАО в ЗАО (закрытое акционерное общество) не было. Таким образом, аналогично, если публичная компания хочет стать непубличной, ей, вероятно, следует внести соответствующие поправки в Устав и включить четкое положение о том, что ее акции не могут быть публично размещены и проданы, т. Е. Компания должен устранить все факторы, которые могли бы позволить отнести его к категории публичных.
Что касается непубличных компаний, к ним относятся все те, которые не соответствуют критериям публичных компаний, т.е.е., ООО (общества с ограниченной ответственностью) и НАО (закрытые акционерные общества).
Новый Гражданский кодекс не предусматривает каких-либо существенных изменений в отношении ООО, кроме изменений общих правил, применимых ко всем юридическим лицам. Участники ООО сохраняют за собой право решать, как управлять компанией.
Также не слишком много существенных изменений в законодательстве в отношении НАО по сравнению с ЗАО (закрытое акционерное общество). Стоит отметить, что удаление слова «закрыто» из названия компании не будет препятствовать осуществлению преимущественного права покупки акций, которые акционеры НАО намерены продать третьим лицам.Раньше это право было обязательным, но теперь оно может быть реализовано по усмотрению акционеров при условии, что соответствующие положения включены в Устав компании. Таким образом, теперь НАО могут передавать акции третьим сторонам без соблюдения каких-либо преимущественных прав.
Кроме того, теперь НАО имеет право (как и ООО) требовать в судебном порядке исключения участника компании, который препятствует или препятствует деятельности компании.
Раздел MT Conferences не затрагивал репортажи или редакцию The Moscow Times.
Публичная компания по сравнению с частной компанией
Термины «публичная компания» и «частная компания» могут сбивать с толку. Чтобы упростить:
Что такое публичная компания?
Публичная компания (иногда называемая публичной компанией) — это обычно корпорация, выпускающая акции (акционерная корпорация). В публичной компании акции доступны общественности. Акции торгуются на открытом рынке через фондовую биржу.Компания также считается публичной, если она раскрывает общественности коммерческую и финансовую информацию.
Комиссия по ценным бумагам и биржам США регулирует продажу государственных ценных бумаг (акций, облигаций и других финансовых активов) для защиты населения. Он также играет роль в поддержании справедливых, упорядоченных и эффективных рынков и в содействии расширению экономики.
Что такое частная компания?
Частная компания — это корпорация, акции которой не торгуются на открытом рынке, а принадлежат внутри компании нескольким физическим лицам.Многие частные компании являются закрытыми, а это означает, что только несколько человек владеют акциями. Но некоторые очень крупные корпорации остались частными. Cargill (производитель продуктов питания) — крупнейшая частная компания в США. Вот некоторые другие известные примеры частных компаний в США:
- Чик-Фил-А
- Mars Inc. (кондитерская; думаю, Mars Bars)
- Совхоз (и другие страховые компании)
- Dell (компьютеры)
- Супермаркеты Publix (на юго-востоке)
Частные компании не обязаны подавать информацию в SEC в большинстве случаев.Но им, возможно, придется раскрыть информацию, если они слились с публичной компанией или были приобретены ею, им, возможно, придется раскрыть информацию для инвесторов. В других случаях публичная компания, которая становится частной, может по-прежнему иметь записи в SEC. Взаимодействие с другими людьми
Государственные компании и частные компании
Как частные компании, так и государственные корпорации должны иметь совет директоров, ежегодное собрание, вести записи собраний и вести список акционеров и их холдингов.Но между тем, как работают публичные и частные компании, есть большие различия.
Частные компании могут быть освобождены от регистрации своих предложений акций в Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC), если они не продают акции населению, если они продают только ограниченное количество акций и соответствуют другим требованиям.
Частные компании могут быть корпорациями, LLC или партнерствами, но если вы хотите сделать свою частную компанию публичной, вам почти наверняка понадобится корпорация.Во многих штатах есть ограничения на владение ООО, поэтому очень сложно сделать ООО публичным.
Поскольку публичные компании продают свои акции населению, на эти компании распространяются многие правила и требования к отчетности для защиты инвесторов, в том числе правила Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC). Годовые отчеты должны публиковаться, а финансовые отчеты — ежеквартально. Холдинговые компании, которые создаются для владения и контроля других компаний, почти всегда являются публичными компаниями.
Публичные компании также по определению находятся под пристальным вниманием общественности. То есть анализируется их деятельность и цена акций, а деятельность руководителей и членов совета директоров тщательно исследуется. На ежегодных собраниях может присутствовать пресса, и на них может присутствовать любой, у кого есть только одна акция.
Частные компании пользуются определенной анонимностью. Доска может быть небольшой и хорошо знакомой друг другу. Иногда в совет входят все акционеры. Решения можно принимать относительно быстро, и правление может быстро адаптироваться к меняющимся условиям.
Стоимость каждой акции публичной компании известна, поэтому акции легче покупать и продавать. Стоимость акций частной компании не так проста, и акционеру частной компании может быть сложно продать акции. В целом, публичным компаниям легче определить стоимость компании.
Большим преимуществом публичной компании является то, что инвестиции в акционерный капитал делятся между большим количеством людей. То есть акционеров много, а не несколько.Долги корпорации должны быть оплачены, но акционерам не нужно платить в случае банкротства.
| Частная компания | Открытое акционерное общество | |
| Регистрация размещения ценных бумаг | Регистрация не требуется | Требуется регистрация |
| Вид деятельности | Может быть любого типа | Почти всегда должна быть корпорация |
| Собственность | Небольшая группа людей; закрытый | Многие собственники / инвесторы |
| Типы собственников | Разные, в зависимости от вида деятельности | Акционеры |
| Требования к отчетности | Обычно нет | Требуются регулярные отчеты |
От частного к государственному и от государственного к частному
Собираюсь в ряд
Частная компания может принять решение стать публичной компанией, но публичной компании не так просто стать частной. «Переход к частной собственности», как это называется, требует, чтобы акции были выкуплены и компания прошла процесс отмены регистрации своих долевых ценных бумаг. Существуют определенные виды транзакций, которые могут привести к закрытию компании.
Выход на фондовый рынок
Многие компании начинаются как частные компании.Бизнес начинается с малого, часто как семейный бизнес, и члены семьи и несколько доверенных консультантов образуют совет директоров и акционеров. По мере роста компании потребность в средствах для расширения возрастает. В определенный момент компания может решить привлечь эти средства из источников акционерного капитала (акций), а не брать на себя дополнительные долги. Именно тогда частная компания решит стать публичной.
Со временем, по мере роста компаний, им требуется больше денег для расширения рынков; разрабатывать, производить и продавать новые продукты, нанимать больше сотрудников и добавлять в свои капитальные структуры новые здания.Это расширение обычно требует новых инвестиций, поэтому компания «становится публичной».
Публикация предполагает сложный процесс предложения акций для продажи широкой публике, что приводит к созданию публичной компании. Возможно, вы слышали термин «IPO». Это сокращение от первичного публичного размещения акций. Процесс IPO может занять много лет и больших денег. Этот процесс также может отвлечь совет директоров и руководителей от ведения бизнеса.
Альтернатива публичным предложениям: частное размещение
Небольшим предприятиям часто нужны инвесторы, но они не хотят тратить время и деньги на публичное размещение.Существует более простой и быстрый вариант, называемый частным размещением, который позволяет продавать ценные бумаги без регистрации.
Эти продажи называются предложениями, освобожденными от уплаты налога, потому что они освобождаются от регистрации. В этой статье SEC описываются различные типы освобожденных от уплаты налогов предложений, каждое со своими особыми требованиями.
В соответствии с Положением D SEC компания может предлагать акции, например, инвесторам, которые соответствуют определенным требованиям для получения аккредитации. Другими словами, инвесторы должны быть осведомленными и иметь минимальную чистую прибыль или собственный капитал.Взаимодействие с другими людьми
Комиссия по ценным бумагам и биржам должна быть уведомлена о предложении частного размещения, поэтому все еще требуются некоторые документы. В этом процессе вам понадобится помощь поверенного по ценным бумагам.
Акционерное общество— Определение
Назад к : ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА, КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ И СОБСТВЕННОСТЬ
Акционерное общество Определение
Акционерное общество — это еще один способ обозначения корпорации. Таким образом, эта фраза больше не используется в США.В действительности акционерное общество — это компания любого типа, которая совместно принадлежит инвесторам или акционерам, владеющим ее акциями. В современном мире количество акционерных обществ превышает количество индивидуальных предпринимателей или товариществ, которые не имеют акций. Вот несколько важных моментов, на которые следует обратить внимание об акционерном обществе:
- Компания, принадлежащая всем акционерам компании, является акционерным обществом.
- Право собственности зависит от доли принадлежащих им акций компании.
- На первых порах акционеры акционерных обществ несут неограниченную ответственность, поскольку компании не зарегистрированы.
- В значительной степени современные акционерные общества являются инкорпорированными, следовательно, акционеры несут ограниченную ответственность.
Еще немного о том, что такое акционерное общество
Прибыли и убытки акционерного общества распределяются между его владельцами в соответствии с долей акций компании, которыми они владеют. Типичное акционерное общество — это такое акционерное общество, в котором его акционеры несут неограниченную ответственность по долгам компании.Неограниченная ответственность означает, что, если компания имеет серьезную задолженность, личная собственность, принадлежащая акционерам, может быть продана для выплаты долга. Единственным исключением из неограниченной ответственности является учреждение акционерного общества. Акционеры могут продать свои акции или передать их в любое время, это не представляет угрозы для компании. В то время как акционеры публичных акционерных обществ торговали своими акциями на публичных биржах, акционеры частных компаний переходили между сторонами. Акционерное общество впервые возникло в Европе в первые века, оно было развито в 13 веке, но стало заметным в 16 веке.Эта разработка избавила основателей крупных компаний от бремени поиска огромного капитала для открытия своего дела. Используя метод акционерного общества, инвесторы могут финансировать развитие компании в обмен на акции компании. Это, в свою очередь, означает, что они участвуют в собственности компании, следовательно, компания принадлежит не основателю, а всем акционерам. Одним из самых известных ранних акционерных обществ была лондонская компания Virginia Company, которая была образована в 1606 году.После этого в Европе и за ее пределами возникло несколько других акционерных обществ.
Акционерное общество против публичной компании
Акционерное общество присутствует во всех странах мира, как это принято во всем мире, правила этих компаний основаны на законодательных актах, принятых каждой страной. В большинстве стран акционерные общества создаются для минимизации ответственности акционеров компании. Большинство публичных компаний являются акционерными обществами, то есть их акции принадлежат акционерам, которые совместно владеют компанией.В настоящее время акционерное общество также называется публичной компанией или корпорацией.
Референции на
Акционерное обществоБыла ли эта статья полезной?
Частная и публичная компания — основные различия между двумя
Что такое частная и публичная компания?
Основное различие между частной и публичной компанией состоит в том, что акции публичной компании торгуются на фондовой бирже Фондовый рынок Фондовый рынок относится к публичным рынкам, которые существуют для выпуска, покупки и продажи акций, которые торгуются на фондовой бирже или чрезмерно торгуются. счетчик.Акции, также известные как обыкновенные акции, представляют собой долевую собственность в компании, а акции частной компании — нет. Следует понимать еще несколько важных отличий, которые будут описаны ниже в этой статье.
Различия между частной и публичной компанией
Основными категориями различий являются торговля акциями, собственность Акционеры Акционерный капитал Акционерный капитал (также известный как Акционерный капитал) — это счет на балансе компании, который состоит из акционерного капитала. плюс (типы инвесторов), требования к отчетности, доступ к капиталу и соображения оценки.
Доступ к капиталу и ликвидности
Возможность доступа к публичным рынкам для привлечения новых денег, а также выгода от ликвидности (возможность легко продавать акции) являются самым большим преимуществом для публичных компаний. Когда бизнес проходит через первичное публичное предложение (IPO). Первичное публичное предложение (IPO) Первичное публичное предложение (IPO) — это первая продажа акций, выпущенных компанией для широкой публики. До IPO компания считается частной компанией, обычно с небольшим количеством инвесторов (учредителей, друзей, родственников и бизнес-инвесторов, таких как венчурные капиталисты или бизнес-ангелы).Узнайте, что такое IPO, с помощью профессионалов инвестиционного банкинга Описание вакансии инвестиционного банкинга В этом описании вакансии инвестиционного банка излагаются основные навыки, образование и опыт работы, необходимые для того, чтобы стать аналитиком или партнером IB, и для него становится намного проще привлечь дополнительные средства. Средства можно использовать для роста, слияний и поглощений или других корпоративных целей.
После того, как компания внесена в листинг, инвесторы могут легко входить и выходить из акций, покупая и продавая акции, которые торгуются на фондовой бирже.
Требования к отчетности
Требования к публичному раскрытию информации — еще одно главное различие между двумя типами бизнеса и главный недостаток открытости.
Как компания, зарегистрированная на бирже в США (т. Е. Торгует акциями на бирже в США), вы должны подавать квартальные финансовые отчеты (10-Q) и годовые отчеты (10-k10-K Форма 10-K является подробный годовой отчет, который необходимо подавать в Комиссию по ценным бумагам и биржам США (SEC).Документ содержит исчерпывающую сводку результатов деятельности компании за год. Он более подробный, чем годовой отчет, который направляется акционерам) и несколько других документов, раскрывающих информацию.
Подробнее о требованиях к раскрытию информации для публичных компаний можно узнать здесь.
Оценка частной и публичной компании
Рыночные аналитики и инвесторы гораздо легче оценивают публично торгуемые компании, чем их частные партнеры. Основная причина заключается в объеме информации, которая легко доступна благодаря требованиям к отчетности (обсуждаемым выше), а также к отчетам об исследованиях капитала и охвату аналитиками по исследованию рынка ценных бумаг.
Оба типа компаний могут быть оценены с использованием одних и тех же трех методов: сравнительный анализ компании; сравнительный анализ компании; как провести сопоставимый анализ компании. Это руководство показывает вам шаг за шагом, как построить сопоставимый анализ компании («Comps»), включает бесплатный шаблон и множество примеров. Comps — это методология относительной оценки, которая рассматривает коэффициенты аналогичных публичных компаний и использует их для определения стоимости другого бизнеса, прецедентных транзакций, анализа прецедентных транзакций. Анализ прецедентных транзакций — это метод оценки компании, при котором прошлые сделки M&A используются для оценки сопоставимого бизнеса. Cегодня.Этот метод оценки, обычно называемый «прецедентами», используется для оценки всего бизнеса в рамках слияния / поглощения, обычно подготавливаемого аналитиками, и анализа дисконтированных денежных потоков (DCF) Формула дисконтированного денежного потока DCF В этой статье формула DCF разбивается на простые термины с примерами и видео расчета. Научитесь определять ценность бизнеса.
Финансовое моделирование с помощью анализа DCF — предпочтительный метод оценки обоих типов бизнеса. Однако для частной компании это будет практически невозможно без доступа к внутренней информации компании.
Дополнительные ресурсы
CFI является официальным поставщиком сертификации аналитика финансового моделирования и оценки. Станьте сертифицированным аналитиком финансового моделирования и оценки (FMVA) ® Помимо формального обучения финансовых аналитиков, CFI предлагает широкий спектр бесплатных ресурсы, включая следующие:
- Частная компания Частная компания Частная компания — это компания, акции которой принадлежат физическим или юридическим лицам и которая не предлагает доли участия инвесторам в форме акций, торгуемых на открытой фондовой бирже.
- Оценка частной компании Оценка частной компании3 методы оценки частной компании — узнайте, как оценить бизнес, даже если он частный и с ограниченной информацией. В этом руководстве представлены примеры, в том числе сопоставимый анализ компании, анализ дисконтированных денежных потоков и первый чикагский метод. Узнайте, как профессионалы оценивают бизнес
- Анализ финансовой отчетностиАнализ финансовой отчетностиКак проводить анализ финансовой отчетности. Это руководство научит вас выполнять анализ финансового отчета отчета о прибылях и убытках,
- Руководство по финансовому моделированию Бесплатное руководство по финансовому моделированию Это руководство по финансовому моделированию содержит советы и передовые практики Excel в отношении предположений, драйверов, прогнозирования, связывания трех отчетов, анализа DCF и т. Д.
Эмиссия премиальных акций непубличными акционерными обществами — Корпоративное / коммерческое право
Турция: Выпуск премиальных акций непубличными акционерными обществами
30 декабря 2020
ЭЛИГ Гюркайнак Адвокаты
Чтобы распечатать эту статью, все, что вам нужно, — это зарегистрироваться или войти в систему на Mondaq.com.
I. Введение
Акционеры непубличных акционерных обществ склонны использовать определенные методы, такие как банковские кредиты, публичное предложение и акции увеличение капитала с целью вливания средств в компанию для позволяют компании продолжать свою деятельность. Выдача премии акции вместе с увеличением уставного капитала являются одним из таких параметры.
Принципы и процедуры увеличения уставного капитала с учетом выпуск премиальных акций для непубличных акционерных обществ (« АО ») регулируются Торговый кодекс Турции No.6102 (« TCC «). В этой статье мы стремиться объяснить процесс увеличения уставного капитала с выпуском премиальных акций АО, подлежащих обыкновенному (базовому) система акционерного капитала1, а не зарегистрированный акционерный капитал system2.
II. Выпуск премиальных акций
акций премиум-класса можно определить как акции, выпущенные на стоимость выше их номинальной стоимости. АО могут выпускать премиальные акции во время регистрации или после регистрация через процесс увеличения уставного капитала.
В целях увеличения уставного капитала и выпуска премиальных акций, общее собрание акционеров должно созываться с присутствие представителя, назначаемого Министерством Таможня и торговля и представитель независимой аудитор, если есть.
В случае, если преимущественные права будут удалены или limited, совет директоров АО должен будет подготовить отчет с указанием причин выпуска премиальных акций и метод расчета премии.Кроме того, в случае, если АО имеет привилегированные акции, и постановление общего собрания препятствует права акционеров привилегированных акций, согласие таких акционеров необходимо будет получить через специальный собрание привилегированных акционеров.
Кроме того, лица, участвующие в уставном капитале увеличение с выпуском премиальных акций требуется предпринять вся сумма премии вместе с увеличенной долей столица.Также важно отметить, что (i) общая страховая премия количество и (ii) не менее 25% (двадцати пяти процентов) доли сумма увеличения капитала должна быть оплачена до регистрации увеличение уставного капитала.
TCC также предусматривает, что 5% чистой прибыли должно быть установлено в качестве законного резерва, пока он не достигнет 20% оплаченной части акционерный капитал. После выпуска премиальных акций, независимо от вышеупомянутого порога, сумма премии должна быть добавляется в законные резервы, если он не используется для покрытия расходов вновь выпущенные акции, амортизация и благотворительные взносы.В в этом отношении сумма премии может быть использована только для возмещения убытков, чтобы гарантировать, что АО продолжит свою деятельность, когда в финансовом затруднении или принять меры для предотвращения безработица или облегчить ее последствия. Однако в случае резерв превышает 50% (пятьдесят процентов) от общей доли капитала, АО сможет свободно использовать сумму премии в так, как сочтет нужным.
Наконец, решение общего собрания относительно акционерного капитала увеличение должно быть зарегистрировано в соответствующей сделке реестр в течение 3 (трех) месяцев с даты разрешения и объявлено в вестнике торгового реестра в соответствии со статьей 456 Закона. TCC.
Заключение
АО часто нуждаются в увеличении своего уставного капитала в для того, чтобы продолжать работать в обычном режиме, с выдачей премиальных акций наряду с увеличением уставного капитала, важным финансовым создается ресурс для АО; который можно использовать в случаях ЧП в соответствии с положениями ТКС.
Эта статья была впервые опубликована в Ежеквартальном бюллетене Legal Insights Адвокат ЭЛИГ Гюркайнак в декабре 2020 года.Ссылка на полный отчет Legal Insight Quarterly можно найти здесь
Сноски
1 Esas sermaye sistemi на турецком языке.
2 Kayitli sermaye sistemi на турецком языке.
0 thoughts on “Акционерное общество публичное и непубличное: Публичные и непубличные общества: понятия и признаки”