Для чего увеличивают уставный капитал ооо: Зачем увеличивать уставный капитал компании и как это сделать
Особенности увеличения уставного капитала ООО
Уставной капитал Общества с ограниченной ответственностью – это совокупность вещей (ценных бумаг, денег или другого имущества), имущественных прав (или других прав, имеющих денежную оценку), определяющих минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Вместе с тем, уставной капитал ООО гарантирует не только интересы его кредиторов, но и участников Общества, ведь именно право на долю в уставном капитале служит основой статуса участника данного Общества.
Если внезапные обстоятельства или реалии бизнеса приводят к необходимости увеличить уставной капитал ООО, нужно четко соблюсти установленную законом процедуру.
Решение об увеличении уставного капитала
Итак, необходимость в увеличении уставного капитала чаще всего появляется по трем причинам, в числе которых: нехватка оборотных средств, определенные лицензионные требования и вхождение в состав участников Общества третьего лица.
Первый фактор – нехватка оборотных средств. Сразу отметим, что денежные средства, внесенные в уставной капитал Общества, могут использоваться на любые финансово-хозяйственные нужды предприятия, а взносы в УК не облагаются ни НДС, ни налогом на прибыль при получении безвозмездных средств. Другими словами, уставной капитал увеличивают в случаях, когда у предприятия не хватает собственных средств для ведения той или иной деятельности.
Второй причиной увеличения УК также могут стать лицензионные требования, ведь для получения лицензий и разрешений на ведение определенных видов деятельности законодателем установлены конкретные требования к размеру уставного капитала Общества.
В третьих, уставной капитал организации увеличивается путем вхождения в состав его участников третьего лица (за счет дополнительного вклада), приобретая тем самым права и обязанности участника ООО.
Вместе с тем, для увеличения уставного капитала Общества законодательством установлены определенные условия.
Способы увеличения УК
Во-первых, первоначальный уставный капитал должен быть полностью оплачен, даже если не прошел год с момента госрегистрации.
Во-вторых, сумма, на которую увеличивается уставной капитал за счет имущества Общества, не может быть больше разницы между стоимостью чистых активов компании и суммой УК и резервного фонда ООО.
Кроме того, по окончании второго и каждого следующего финансового года стоимость чистых активов компании не может быть меньше ее УК, иначе компания будет обязана объявить об уменьшении Уставного капитала, зарегистрировав такое уменьшение законном порядке.
Если все эти условия соблюдены, можно приступать к самой процедуре увеличения уставного капитала ООО, которое можно условно разделить на три этапа.
Изначально участниками Общества принимается решение об увеличении уставного капитала. Далее происходит сама передача средств, за счет которых увеличивается УК Общества: внесением денежных средств на расчетный счет компании, передачей имущества или имущественных прав. Причем все эти действия требуют соответствующего юридического оформления.
Завершающий этап процедуры – непосредственно государственная регистрация увеличения уставного капитала ООО.
Действующее законодательство на данный момент выделяет три формы увеличения уставного капитала: за счет имущества общества, за счет дополнительных вкладов участников ООО и в результате вкладов третьих лиц.
Увеличение УК за счет имущества
Увеличение УК Общества за счет его имущества регламентировано 18 статьей Закона № 14-ФЗ, согласно которой ООО, являясь полноправным субъектом гражданских правоотношений, обладает вещными правами на имущество, за счет которых и происходит увеличение уставного капитала. Характерной особенностью данного способа увеличения уставного капитала Общества является то, что стоимость и размер имущества при этом не увеличиваются. Неизменными также остаются размер и процентное соотношение долей участников ООО: изменяется только номинальная стоимость доли каждого из участников.
Источником увеличения уставного капитала в данном случае могут являться только чистые активы компании, то есть балансовая стоимость имущества предприятия, уменьшенная на сумму его обязательств.
Решение об увеличении УК в данном случае принимается всеми участниками ООО на общем собрании большинством не менее 2/3 от общего числа участников. Вместе с тем, законодательство допускает увеличение необходимого числа голосов для принятия данного решения уставом ООО.
После увеличения УК за счет имущества Общества в течение одного месяца необходимо осуществить государственную регистрацию изменений в уставе организации, а также изменений в ЕГРЮЛ.
Дополнительные вклады участников
Второй вариант увеличения уставного капитала Общества – за счет дополнительных вкладов участников ООО. Принципиальное отличие данного способа в том, что размер имущества организации увеличивается на номинальную стоимость сделанных вкладов.
Прежде всего, участникам Общества необходимо принять решение об увеличении уставного капитала. Решением общего собрания должна быть установлена общая стоимость дополнительных вкладов, что определит, насколько УК Общества увеличится.
Кроме того, решением общего собрания устанавливается соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли.
Законодательно установленный срок для внесения дополнительных вкладов составляет 2 месяца, если иное не предусмотрено Уставом Общества.
Далее, не позднее, чем через месяц со дня окончания срока внесения вкладов, общее собрание участников принимает решение об утверждении итогов по внесению дополнительных вкладов и изменений в устав Общества. С момента принятия такого решения начинается месячный срок, отведенный для государственной регистрации принятых изменений.
Вклад третьих лиц
И, наконец, третий способ увеличения УК предприятия – посредством вкладов третьих лиц.
В данном случае при внесении дополнительных вкладов меняется не только номинальная стоимость долей всех участников, но и размер этих долей. В результате меняется распределение прибыли от деятельности ООО, ведь от размера доли в уставном капитале Общества зависит и действительная стоимость доли каждого участника.
Данный способ подразумевает принятие общим собранием участников Общества не только решений об увеличении УК и внесении соответствующих изменений в Устав, но и о принятии в Общество третьих лиц. Данное решение, как и предыдущие два, должно быть принято единогласно (на это отводится 6 месяцев). Вместе с тем с момента последнего вклада начинается месячный срок для регистрации. Важно также, что номинальная стоимость доли третьего лица, вступающего в Общество, не может превышать стоимость его вклада в уставной капитал.
Между тем третьи лица получают статус участников Общества не с момента принятия соответствующих решений остальными участниками, а лишь после государственной регистрации изменений, связанных с увеличением УК. Таким образом, все решения участники ООО принимают в старом составе.
В ООО имеются два участника — физические лица. Один из участников хочет внести дополнительный вклад в уставной капитал на основании своего заявления
Рассмотрев вопрос, мы пришли к следующему выводу:В данной ситуации увеличение уставного капитала общества за счет внесения одним из участников дополнительного вклада повлечет увеличение размера доли такого участника.
Обоснование вывода:
В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться в том числе и за счет дополнительных вкладов его участников. Согласно п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ уставный капитал может быть увеличен за счет дополнительных вкладов не всех, а одного или нескольких из участников общества на основании поданных ими заявлений и решения общего собрания участников общества, принятого единогласно.
В таком заявлении должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества хотел бы иметь в уставном капитале общества. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании подобного заявления должны быть приняты решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада (абзацы второй и третий п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ).
Напомним, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (ст. 14 Закона N 14-ФЗ).
Как видно из приведенных норм, при увеличении уставного капитала ООО номинальная стоимость доли участника, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в любом случае. А поскольку размер доли участника в уставном капитале ООО определяется соотношением ее номинальной стоимости к размеру уставного капитала, увеличение номинальной стоимости доли одного из участников на основании п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ всегда влечет увеличение и размера его доли.
Другими словами, несмотря на желание участников ООО сохранить существующее соотношение долей в уставном капитале общества, доля участника после внесения им дополнительного вклада в уставный капитал ООО должна увеличиться.
Дополнительно отметим, что имеющаяся в абзаце третьем п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ оговорка «в случае необходимости», касающаяся принятия решения об изменении размеров долей участников, на наш взгляд, лишена практического смысла. Данный вывод основан на том, что процедура увеличения уставного капитала, предусмотренная указанным пунктом, по своей сути направлена на предоставление участникам ООО возможности увеличить долю участия в обществе за счет дополнительных инвестиций. Именно поэтому участник общества, намеревающийся внести дополнительный вклад, в своем заявлении должен указать размер доли, которую он «хотел бы иметь» в уставном капитале общества.
В свою очередь, размеры долей участников общества могут остаться неизменными в одном случае — если всеми участниками вносятся дополнительные вклады, соответствующие частям общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональным размерам их долей. Однако увеличение уставного капитала на таких условиях урегулировано нормами пункта 1 рассматриваемой статьи и преследует иные цели. Схожую точку зрения можно встретить и в юридической литературе (смотрите, в частности: Борисов А.Н. Комментарий к Федеральному закону от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (постатейный). — М.: «Юстицинформ», 2010 (комментарий к статье 19)).
Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги Правовой консалтинг.
Средства для увеличения уставного капитала ООО | Публикации
Закон об Обществах с ограниченной ответственностью (ООО) дает право собственникам увеличить уставной капитал компании, но только после оплаты всеми соучредителями своих долей. Предусматриваются всего три законных варианта для увеличения уставного капитала:
— за счет имущества ООО;
— за счет дополнительных пропорциональных вкладов членов ООО;
— за счет вкладов новых участников ООО.
Нормами также не запрещено увеличивать уставный капитал, совмещая разные способы из вышеперечисленных.
В первом случае под имуществом общества рассматривается не только материальная часть активов, состоящих на балансе предприятия — средства производства, недвижимость, но и нематериальные средства — торговые марки, патенты, лицензии и т.д. Сюда же можно отнести также нераспределенную прибыль и денежные остатки на банковском счете.
Процедура увеличения уставного капитала начинается с принятия такого решения общим собранием общества путем голосования. Для этого достаточно двух третей голосов участников или больше, но другие варианты должны быть прописаны в Уставе отдельной строкой. Имущественное приращение капитала позволяет сохранить доли соучредителей прежними, но увеличивает их номинальный размер.
Расчет увеличения за счет имущества основывается на показателях баланса, при этом берется бухгалтерская отчетность за предыдущий годовой период. Для определения приращения берутся во внимание чистые активы компании и ее балансовое имущество.
Увеличение ограничено суммой разницы уставного капитала и чистыми активами предприятия. Если же Уставом предусмотрено наличие резервного фонда компании, то его размер также учитывается при расчете стоимости имущества.
Завершается процедура изменения уставного капитала его регистрацией в государственных органах. Для этого необходимо подать заявление на внесение изменений (формы 13001 и 14001), новый откорректированный проект Устава, запротоколированное решение участников общества об увеличении уставного капитала и изменении Устава и оплатить государственную пошлину.
Решение увеличить уставный капитал за счет дополнительных вкладов участников также принимается общим собранием общества, при этом пропорциональность их долей не может меняться. Учредители обязаны внести вклады в течение двух месяцев, если другие сроки не предусмотрены уставными документами. Только после последней оплаты обществу дается еще один месяц для проведения следующего собрания, которое рассматривает результаты внесения денежных средств и утверждает новый Устав общества с учетом изменений.
Очень важно соблюдать все сроки процедуры, определенные законодательством, так как любая просрочка автоматически аннулирует весь процесс и приводит к необходимости начинать изменение Устава заново, возвращая внесенные средства вкладчикам.
Не позднее одного месяца после итогового собрания учредителей необходимо подать документы для оформления увеличения уставного капитала в регистрационные органы — заявления по формам 13001 и 14001, новую редакцию Устава с изменениями, запротоколированное решение участников общества об увеличении уставного капитала и изменении Устава, документы, подтверждающие оплату дополнительных вкладов участников и оплату обществом государственной пошлины.
Увеличение уставного капитала за счет вкладов участников и (или) третьих лиц предусмотрен в случае желания внести дополнительные вклады:
— не всеми участниками общества;
— всеми участниками общества, но в разных соотношениях их долей;
— третьими лицами, если Устав позволяет вступление в общество новых членов.
Каждый из вкладчиков должен написать заявление общему собранию с указанием порядка внесения своей доли в уставный капитал — размеры вклада, сроки оплаты, состав вклада, желаемый размер доли в уставном капитале ООО.
Каждое заявление участника или лица, вступающего в общество, рассматривается на общем собрании. Решение о внесении вклада, увеличивающего капитал, принимается только с согласия всех учредителей общества. После голосования собрание утверждает новый проект Устава с изменением долевого участия каждого члена общества. Внесение вкладов в ООО производится участниками в течение шести месяцев со дня принятия решения об изменении капитала.
Государственная регистрация изменения уставного капитала оформляется на основании того же пакета документов, что и в предыдущем случае. Срок подачи заявления в регорган — месяц со дня внесения последнего вклада.
Способы увеличения уставного капитала ООО
Законодательство предлагает несколько путей, которыми можно увеличить уставной капитал общества с ограниченной ответственностью: первый — с помощью дополнительных вкладов участников, второй — за счет имущества самого общества, в-третьих, за счет вкладов от третьих лиц, в случае, если это не запрещается уставом общества. Увеличивать капитал можно одним или несколькими способами сразу. Однако сделать это можно только после полной его оплаты, то есть после того, как каждый учредитель и участник выплатит все свои долги.
Увеличение уставного капитала дополнительными вкладами участников соразмерно с их долями
Решение о таком увеличении капитала принимается не менее, чем двумя третями голосов от общего количества участников ООО. В данном случае меняется не размер долей, а их номинальная стоимость. После принятия решения участники должны в течение 2-х месяцев оплатить свои вклады (можно установить другой срок уставом). После последней оплаты в срок не больше месяца общество должно провести еще одно собрание, на котором подтверждаются итоги внесения всех дополнительных вкладов, утверждается новый устав (либо изменения к нему).
Нужно помнить, что при нарушении сроков увеличение устава считается несостоявшимся, тогда всю процедуру придется начинать сначала, вернув перед этим все вклады участникам, совершившим оплату.
Чтобы получить госрегистрацию этих изменений, необходимо предоставить в регистрирующий орган перечень документов, в который входят: заявления по форме 13001 и 14001 для внесения изменений, документ, который подтверждает оплату госпошлины, новая редакция устава ООО (изменения к нему), протокол собрания, на котором подводились итоги увеличения и утверждали устав в новой редакции или изменения к нему, документы, которые подтверждают оплату участниками дополнительных вкладов.
Все эти документы нужно предоставить в регистрирующий орган не позже месяца после принятия решения об утверждении итогов взноса дополнительных вкладов.
Увеличение капитала за счет имущества общества
В этом случае решение об увеличении принимается таким же количеством голосов, как и в первом случае.
Под имуществом общества понимается не только находящиеся у него на балансе оборудование и недвижимость, но также и остаток средств на счете, товарный знак, нераспределенная между участниками прибыль и т.д.
В данном способе увеличения также не меняется размер долей участников, но только их номинальная стоимость. Однако в нем существует ограничение. Если у общества есть резервный фонд, то сумма увеличения не должна превысить разницы между чистыми активами ООО плюс его уставным капиталом и резервным фондом.
Чтобы рассчитать эту разницу и определить имущество общества, за счет которого и будет происходить увеличение, и размер его чистых активов, увеличение происходит на основании данных бухгалтерских отчетов за прошедший год.
Государственная регистрация внесенных изменений происходит путем предоставления в регистрирующий орган следующих документов: заявлений для внесения изменений (по форме 13001 и 14001), документа, подтверждающего оплату госпошлины, протокола общего собрания общества, на котором принималось решение об увеличении капитала и об утверждении новой редакции устава (изменений к нему), и самой новой редакции.
Увеличение за счет вкладов третьих лиц и участников общества
Во всех случаях, не попадающих в предыдущие варианты, а именно – когда увеличение производится путем внесения вкладов третьих лиц или не всеми участниками сообщества, либо всеми, но непропорционально их долям, — увеличение происходит данным способом.
Всем лицам, которые будут участвовать в увеличении таким способом, нужно написать заявления, в которых должны быть ясно указаны состав и размер вносимых ими вкладов, порядок и сроки их внесения, размер доли, которую каждый из них хочет иметь в уставном капитале организации.
На основании поданных заявлений лиц участники общества единогласно принимают решение об увеличении капитала, что касается также и решения о принятии в общество третьих лиц. На этом же собрании утверждается решение о принятии новой редакции устава и о новом распределении долей в его уставном капитале. Вклады должны быть оплачены в шестимесячный срок после принятия этого решения.
Документы, которые нужно подать в регистрирующий орган для проведения госрегистрации изменений, такие же, как в первом пункте. Однако подать их нужно в течение месяца, начиная с момента оплаты всех вкладов.
Как оплатить уставной капитал ООО при его увеличении?
Увеличение уставного капитала ООО возможно только после его полной оплаты, в отличии от создания общества с ограниченной ответственностью, когда уставной капитал должен быть оплачен в течении 4-х месяцев с момента регистрации общества.
Но, как и при создании ООО уставной капитал возможно оплатить в денежной форме или имуществом путем вклада третьих лиц, принимаемых в общество или за счет дополнительных вкладов участников общества.
Факт принятия решения общего собрания участников общества или единственного участника об увеличении УК должен быть нотариально удостоверен.
Увеличение уставного капитала деньгами
Оплату УК деньгами можно осуществить путем внесения средств на банковский счет компании или наличными в кассу общества, но если используете способ внесения УК наличными в кассу по приходно-кассовому ордеру, то потребуется соблюсти порядок оформления кассовых операций.
Увеличение уставного капитала имуществом
Увеличение УК за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством голосов, не менее двух третей от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Решение об увеличении УК за счет имущества ООО может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой УК и резервного фонда общества, а номинальная стоимость долей всех участников общества увеличивается пропорционально без изменения размеров их долей.
Документы, подтверждающие факт оплаты и внесения средств, потребуется вместе с документами на регистрацию изменений подать в налоговую на регистрацию. Регистрация изменений осуществляется в течении 5 рабочих дней.
Получить более подробную информацию об увеличении УК можно на странице: Пошаговая инструкция по увеличению уставного капитала ООО.
Также вы можете обратиться к нам за квалифицированной помощью, специалисты компании БУХпрофи подготовят все требуемые документы и зарегистрируют изменения в налоговой. Получить консультацию и заказать услугу можно по телефонам: 8(495) 150-34-22; 8(985) 727-83-30.
Также читайте на сайте:
«УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА В ООО»
УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА В ООО
1 января 2016 года вступили в силу изменения в ст. 17 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Федеральный закон от 30 марта 2015 г. № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»). Закон устанавливает, что факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. Это правило должно соблюдаться, даже если такое решение принято единственным участником общества (письмо ФНС России от 24 февраля 2016 г. № ГД-3-14/743@ «Об обеспечении достоверности сведений об увеличении уставного капитала общества»). Такие нововведения призваны обеспечить достоверность сведений, представляемых при государственной регистрации сведений о юридических лицах.
Увеличение уставного капитала ООО может производиться в связи с:
1. нехваткой оборотных средств. Денежные средства, внесенные в Уставный капитал общества, могут использоваться для любых финансово-хозяйственных нужд предприятия и, кроме того, взносы в Уставный капитал не облагаются налогами, такими, как налог на добавленную стоимость и налог на прибыль при получении безвозмездных средств.
2. лицензионными требованиями. Для получения определенных лицензий и разрешений на ведение деятельности законодателем установлены определенные требования к размеру Уставного капитала.
3. вхождением третьего лица в состав Участников Общества. Внося дополнительный взнос в Уставный капитал, таким образом, третье лицо приобретает права и обязанности участника Общества и т.д.
Далеко не каждое Общество может увеличить свой Уставный капитал. На момент принятия решения об увеличении Уставного капитала должны быть соблюдены следующие условия:
1. полностью оплаченный первоначальный Уставный капитал, даже если не прошел один год (предусмотренный Договором об учреждении или решением об учреждении) с момента государственной регистрации. В этом случае учредителям просто необходимо погасить свою задолженность по оплате Уставного капитала;
2. сумма, на которую увеличивается уставный капитал за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества;
3. по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества не должна быть меньше его Уставного капитала. В противном случае, Общество вообще обязано объявить об уменьшении своего Уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение;
4. по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества не должна быть меньше минимального размера Уставного капитала, установленного на момент государственной регистрации Общества. В противном случае Общество подлежит ликвидации.
Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием участников и оформляется протоколом. Если в Обществе один участник, то решение принимается им единолично и оформляется решением единственного участника.
Увеличение Уставного капитала ООО производится в порядке ст.ст. 17-19 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью». По общим правилам увеличение уставного капитала общества происходит:
1. За счет имущества Общества;
2. За счет внесения дополнительных вкладов Участников Общества;
3. За счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
Увеличение уставного капитала общества за счет имущества общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества. Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
Нотариальное удостоверение данного факта осуществляется следующим образом. Нотариус присутствует при проведении общего собрания участников общества по просьбе лица, организующего его. Для подготовки данной процедуры лицу, организующему собрание (один из участников, исполнительный орган) необходимо обратиться к нотариусу и сообщить о предполагаемой дате собрания. Необходимо помнить, что в случае отсутствия кворума собрание может не состояться. Поэтому стоит заранее позаботиться о передаче уведомлений о предстоящем собрании участникам общества.
Нотариусу необходимо предъявить следующие документы:
• Свидетельства ОГРН и ИНН.
• Устав ООО (действующая редакция) и изменения к нему.
• Решение (протокол) о назначении руководителя (директора/генерального директора ООО).
• Список участников (обязательно должны содержаться сведения о том, что уставный капитал ООО оплачен полностью).
• Заявление участника общества (участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявление третьего лица (заявления третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада.
• Документ, подтверждающий оплату доли уставного капитала нового участника (например, справка из банка об оплате уставного капитала, приходно-кассовый ордер для внесения в кассу организации уставного капитала).
• Проект протокола собрания по предполагаемой повестке дня.
Выписку из ЕГРЮЛ нотариус получает самостоятельно.
Лицо, принимаемое в общество, оплачивает свой вклад в уставный капитал. Если вклады вносятся не деньгами, а, например, имуществом — согласно п. 2 ст. 66.2 ГК РФ в этом случае необходима обязательная независимая оценка данного имущества.
Иногда регистрирующий орган требует в рассматриваемой ситуации еще одно решение — о признании увеличения уставного капитала состоявшимся. Такое решение предусмотрено только при увеличении уставного капитала действующими участниками. Однако если наряду с третьим лицом вклады в уставный капитал вносились и участниками, то придется созвать еще одно собрание, не позднее одного месяца после полной оплаты вкладов.
По результатам собрания нотариус выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. При этом нотариус проверяет правоспособность юридического лица, определяет наличие необходимого количества голосов для принятия решения, устанавливает личность и полномочия участников собрания, а также их право на участие в нем.
В течение одного месяца после принятия решения об увеличении уставного капитала необходимо уведомить об этом регистрирующий орган путем подачи заявления о государственной регистрации изменений в учредительные документы (форма Р13001). Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Данное заявление подается исполнительным органом ООО и подлежит нотариальному удостоверению.
Как увеличить уставный капитал ООО?
Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.
Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
При увеличении уставного капитала общества за счет имущества общества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников общества без изменения размеров их долей.
Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.
Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.
В заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.
Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявления третьего лица о внесении им или ими дополнительного вклада, должно быть принято решение:
— о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества;
— о принятии третьего лица в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли третьего лица, а также об изменении размеров долей участников общества.
Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно.
Определение разрешенного акционерного капитала и пример
Что такое уставный акционерный капитал?
Разрешенный акционерный капитал — это количество паев (акций), которое компания может выпустить, как указано в ее учредительном договоре или ее учредительном договоре. Уставный акционерный капитал часто не используется полностью менеджментом, чтобы оставить место для будущей эмиссии дополнительных акций на случай, если компании потребуется быстро привлечь капитал. Еще одна причина держать акции в казначействе компании — сохранить контрольный пакет акций.
Ключевые выводы
- Разрешенный акционерный капитал — также известный как «объявленные акции», «объявленные акции» или «уставный капитал» — относится к максимальному количеству акций, которое компания имеет законное право выпускать или предлагать в соответствии с ее корпоративным уставом.
- Подписной капитал представляет собой часть уставного капитала, которую потенциальные акционеры согласились выкупить у казначейства компании, часто в рамках первичного публичного размещения акций (IPO) компании.
- Компании часто удерживают часть своего уставного капитала для будущих финансовых потребностей.
- Уставный капитал компании не может увеличиваться без одобрения акционеров.
Типы акций: объявленные, размещенные, размещенные и запрещенные акции
Общие сведения об объявленном акционерном капитале
В зависимости от юрисдикции разрешенный к выпуску акционерный капитал иногда также называют «объявленными акциями», «объявленными акциями» или «уставным капиталом».«Для полного понимания разрешенный к выпуску акционерный капитал необходимо рассматривать в контексте, в котором он относится к оплаченному капиталу, подписному капиталу и выпущенному капиталу.
Хотя все эти термины взаимосвязаны, они не являются синонимами. Разрешенный акционерный капитал — это самый широкий термин, используемый для описания капитала компании. Он включает в себя каждую акцию каждой категории, которую компания могла бы выпустить, если бы это было необходимо или захотело.
Подписной капитал
Подписной капитал представляет собой часть уставного капитала, которую потенциальные акционеры согласились выкупить из казначейства компании.Эти акции часто являются частью первичного публичного предложения (IPO) компании. Крупные институциональные инвесторы и банки часто являются подписчиками, которые приобретают акции во время IPO.
Оплаченный капитал
Оплаченный капитал — это часть подписного капитала, за которую компания получила оплату от подписчиков. Компания создает оплаченный капитал, продавая свои акции напрямую инвесторам на первичном рынке. Эти инвесторы могут владеть акциями или продавать их другим инвесторам на вторичном рынке.Последующая продажа акций другим инвесторам не создает дополнительного оплаченного капитала. Таким образом, выручку получат инвесторы, которые продают свои акции, а не компания-эмитент.
Выпущенный капитал
Наконец, выпущенный капитал относится к акциям, которые фактически были выпущены компанией для акционеров. Эти акционеры могут включать широкую публику, институциональных инвесторов и инсайдеров, которые получают акции в рамках своих компенсационных пакетов.Выпущенные акции также называются выпущенными акциями.
Особые соображения
Акции компании в обращении будут колебаться по мере того, как она выкупает или выпускает больше акций, но ее уставный акционерный капитал не будет увеличиваться без дробления акций или какой-либо другой меры по разводнению. Размер уставного капитала устанавливается акционерами и может быть увеличен только с их согласия.
Пример объявленного акционерного капитала
Представьте себе компанию с уставным акционерным капиталом в один миллион обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 доллар каждая на общую сумму 1 миллион долларов.Однако фактический выпущенный капитал компании составляет всего 100 000 акций, а 900 000 из казначейства компании доступны для будущей эмиссии. Это звучит недальновидно, поскольку компания отказывается от капитала в размере 900 000 долларов, но это имеет смысл, если посмотреть на этапы бизнеса.
Представьте, что наша компания — это стартап. В этом случае он поддерживает высокий размер разрешенного к выпуску акционерного капитала, в то время как фактический выпущенный капитал остается низким, чтобы обеспечить дополнительные раунды финансирования от инвесторов. Если стартап попытается разделить акции, он может не получить одобрения акционеров.Если у него удерживается большое количество акций, ему не нужно получать одобрение акционеров, чтобы привлечь дополнительный капитал в будущем.
Достаточно интересно, что зрелые компании часто сталкиваются с сокращением своих акций в обращении по сравнению с уставным капиталом. Когда компания создана и больше не растет агрессивно, то лучшим способом получения дополнительного капитала является выкуп акций в обращении.
Обратный выкуп акций обычно увеличивает стоимость оставшихся на рынке акций за счет снижения истинного предложения.
Уставный капитал публичных компаний
Фондовые биржи могут потребовать от компаний иметь минимальный размер разрешенного к выпуску акционерного капитала в качестве требования для листинга на бирже. Например, Лондонская фондовая биржа (LSE) требует, чтобы публичная компания с ограниченной ответственностью (PLC) имела разрешенный к листингу капитал не менее 700 000 фунтов стерлингов. Разрешенный акционерный капитал может быть больше, чем акции, доступные для торговли. В этом случае акции, которые были фактически выпущены для общественности и сотрудников компании, называются «выпущенными акциями».»
Есть ли у общества с ограниченной ответственностью акции?
Вы являетесь владельцем бизнеса и хотите привлечь капитал. Если вы организовали свой бизнес как корпорация, вы можете легко привлечь капитал, выпуская акции корпорации инвесторам. Это особенно верно, если ваш бизнес — корпорация C, потому что ваш бизнес сможет выпускать акции компании на открытом рынке. В обмен на акции акционеры платят наличные, которые идут в бизнес и позволяют вам начать, продолжить или завершить проекты, стоящие в вашей повестке дня.Однако, если вы организовали свой бизнес как общество с ограниченной ответственностью или ООО, вы не можете привлечь капитал путем выпуска акций, поскольку структура ООО не позволяет его участникам делить свою собственность на акции. В результате вам нужно будет найти другой способ привлечения капитала, и ваши варианты могут включать в себя добавление капитальных вложений или заимствование денег.
Структура ООО
Структура собственности ООО отличается от других корпоративных моделей.Члены ООО не становятся участниками путем покупки акций ООО; скорее, члены LLC больше похожи на партнеров по бизнесу, предоставляя им права собственности. Фактически, правило по умолчанию во всех штатах состоит в том, что участники LLC имеют равный контроль над компанией и участвуют в прибылях и убытках LLC, если только участники не соглашаются иметь непропорциональную собственность или несоразмерное участие в прибылях и убытках.
Более того, LLC предназначена для ведения бизнеса ее участниками, а не посторонними.Поскольку участники обычно управляют бизнесом, только они имеют право голоса в бизнесе.
Корпоративная структура
Корпорации, с другой стороны, не работают как партнерства и имеют разные структуры собственности. Корпорации не действуют как бизнес между партнерами. Вместо этого корпорация имеет сложную структуру, в которой внешние акционеры являются владельцами, а члены правления, директора и должностные лица управляют корпорацией. Основные решения принимаются на заседаниях совета директоров и годовых собраниях акционеров.Члены совета директоров и акционеры голосуют лично или письменно по вопросам, связанным с деятельностью корпорации. Теоретически — а иногда и на самом деле — акционеры имеют возможность принимать управленческие решения. Вполне возможно, что внешний акционер, купивший значительное количество акций, мог взять на себя управление компанией и принимать управленческие решения и решения совета директоров.
Когда ООО выбирает обращение с корпорацией
LLC может выбрать, чтобы ее рассматривали как корпорацию, и может сделать это, заполнив выборку по классификации юридических лиц (форма IRS 8832) и выбрав корпоративный статус.Однако обратите внимание, что, хотя LLC может выбрать, чтобы ее рассматривали как корпорацию, такой выбор используется только в налоговых целях. ООО, выбравшее корпоративный статус, остается юридическим лицом, не имеющим права выпускать акции.
Структура ООО, в отличие от корпоративной структуры, не позволяет выпуск акций. Поскольку это похоже на партнеров, управляющих совместным предприятием, а не корпорацией, выпуск акций не входит в его возможности.
Различные бизнес-структуры определяют, может ли организация выпускать акции компании.ООО похоже на партнеров, открывающих совместное предприятие. Следовательно, у него нет возможности выпускать акции. Корпорации, основанные на структуре акционеров, действительно имеют возможность выпускать акции в качестве средства для привлечения капитала.
Эта часть сайта предназначена только для информационных целей. Содержание не является юридической консультацией. Утверждения и мнения являются выражением автора, а не LegalZoom, и не были оценены LegalZoom на предмет точности, полноты или изменений в законодательстве.
Все, что вам нужно знать
Уставный капитал — это наибольшее количество акций, которое компания может выпускать.Читать 3 мин.
1. Выпущенный акционерный капитал2. Оплаченный капитал
3. Разница между объявленным и оплаченным капиталом
4. Количество акций при первичном публичном размещении
5. Простые акции
6. Зарезервированные опционы на акции
Уставный капитал — это наибольшее количество акций, разрешенное к выпуску компанией. В уставе компании обычно указывается количество объявленных акций, которые она может выпустить, но количество акционеров может быть увеличено или уменьшено на основе ряда шагов или процедур, которые кратко изложены в уставе.Компании допускают большую гибкость, организуя выпуск большего количества разрешенных к выпуску акций, чем требуется. Другие названия объявленных акций — это уставный капитал и объявленные акции. Выдача всего уставного капитала не требуется. Допустимо оставить часть без выдачи.
Выпущенный уставный капитал
Акции, выпущенные для акционеров, называются выпущенным акционерным капиталом. Уставный капитал — это самая высокая стоимость ценных бумаг, которую компания может выпустить для акционеров без нарушения закона.Уставный капитал разделен на несколько категорий:
- Выпущенный капитал: Стоимость выпущенных акций
- Оплаченный капитал: деньги, которые акционеры платят компании за приобретение акций
- Неоплаченный капитал: сумма денег, которую акционеры еще должны за акции, которые они приобрели.
Оплаченный капитал
Оплаченный капитал компании — это сумма, которую финансируют акционеры. Эта сумма никогда не может быть больше уставного капитала компании.Оплаченный капитал отражает тот факт, что может потребоваться акционерное финансирование, чтобы у компании было пространство для роста на рынке. Компании используют оплаченный капитал в форме первичных публичных предложений или IPO, а также дополнительных выпусков для привлечения финансирования. Сумма может быть рассчитана путем вычитания просроченных требований из уже оплаченного капитала.
Различия между уставным и оплаченным капиталом
Оплаченный капитал является частью уставного капитала и включается в общую сумму уставного капитала.После регистрации частная компания с ограниченной ответственностью принимает решение о том, какой размер уставного капитала компания выпустит и какую стоимость каждая акция будет иметь для акционеров, инвестирующих в компанию.
- В то время как уставный капитал — это максимальная величина, которую могут достичь акции компании, оплаченный капитал — это сумма, которую акционеры платят за покупку акций.
- Оплаченный капитал, зарегистрированный в бухгалтерских книгах компании, никогда не может превышать величину ее уставного капитала.
- С разрешения акционеров компания может в любой момент увеличить уставный капитал.
- Оплаченный капитал фактически увеличивает размер собственного капитала компании, а также ее чистую стоимость.
- Уставный капитал — это разрешение, которое компания запрашивает у государственного Регистратора компаний, который также называется ROC.
Количество акций при первичном публичном размещении
При подаче свидетельства о регистрации часто упускается из виду вопрос о выборе количества разрешенных к выпуску акций для выпуска в начале.Для большинства предприятий это не слишком беспокоит, но это потому, что большинство предприятий не являются начинающими компаниями, которые предоставляют опционы на акции или стремятся к венчурному капиталу. То, как организована компания и как мобилизуется капитал, важно учитывать с самого начала, а разрешенный к выпуску акции — это то место, где все начинается. Не существует определенного количества разрешенных акций, которое компания должна авторизовать при запуске.
Обыкновенные акции
Первоначально разрешенная акция обычно представляет собой простые обыкновенные акции, а не более сложные обыкновенные акции двойного класса, которые зарезервированы для учредителей компании.Например, если в качестве начального количества установлено 10 000 000 разрешенных к выпуску акций, не все эти акции будут распределены между учредителями компании сразу после регистрации. Стартапы должны действовать осторожно, выбирая количество разрешенных акций, которое учитывает краткосрочные планы компании по выпуску акций, а также поддерживает пул зарезервированных опционов на акции.
Опционы на зарезервированные акции
Без пула зарезервированных опционов на акции компании придется взять на себя дополнительные сборы за регистрацию и судебные издержки для увеличения разрешенных к выпуску акций, когда будет достигнуто максимальное количество.Хотя затраты на увеличение количества разрешенных к выпуску акций не разрушат большинство предприятий, иногда также обидно, когда приходится платить дополнительные 250 долларов в качестве регистрационных сборов, потому что разрешенные акции расходуются слишком быстро.
И последнее, что следует отметить, и причина для первоначального разрешения большого количества акций заключается в том, что люди, как правило, предпочитают иметь больше опционов на акции, даже если процентная доля компании, которой они владеют, одинакова.
Если вам нужна помощь с уставным капиталом, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel.UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.
Изменения в требованиях к капиталу для компаний с ограниченной ответственностью — Информационный бюллетень
Новый Гражданский кодекс (Закон V от 2013 г.) вступил в силу 15 марта 2014 г. и внес существенные изменения в корпоративное право.Некоторые из них касаются требований к капиталу для одной из самых популярных форм ассоциации — общества с ограниченной ответственностью (ООО).
С целью защиты интересов кредиторов новый Гражданский кодекс увеличивает минимальный размер уставного капитала LLC с 500 000 до 3 миллионов форинтов. Как правило, окончательный срок, в течение которого LLC должны соблюдать новый Гражданский кодекс, включая повышенные требования к капиталу, — 15 марта 2016 года. Согласно разделу 13 переходного закона (Закон CLXXVII от 2013 года), LLC не могут принимать решения по их дальнейшая деятельность в соответствии с новым Гражданским кодексом до тех пор, пока их уставный капитал не будет повышен до требуемого уровня.LLC должны реорганизоваться, слиться с другим юридическим лицом или прекратить деятельность без правопреемства, если они не могут выполнить требования к минимальному уставному капиталу к крайнему сроку 15 марта 2016 года. До полного соответствия новым правилам ООО будут действовать в соответствии с предыдущим Законом о компаниях (Закон IV от 2006 года о бизнес-ассоциациях).
Новые требования ляжут тяжелым бременем на более 150 000 ООО с уставным капиталом менее 3 миллионов форинтов, которые были зарегистрированы до вступления в силу нового Гражданского кодекса.Тем не менее, некоторые положения были включены в переходный акт с целью помочь ООО в выполнении этих более строгих требований. Согласно как переходному акту, так и самому новому Гражданскому кодексу, ООО могут увеличивать свой капитал в соответствии с соответствующими положениями нового Гражданского кодекса, то есть они могут использовать правила увеличения капитала нового Гражданского кодекса, даже если они не пока действует в соответствии с новым Гражданским кодексом. Следовательно, LLC могут установить в своем уставе срок более одного года, в течение которого акционеры могут полностью или частично внести денежные взносы в компанию.В таком случае ООО не может выплачивать дивиденды акционерам, но должно засчитывать дивиденды, полученные акционерами от продолжающейся коммерческой деятельности, в счет их невыплаченного вклада в капитал. Этот метод учета может продолжаться до тех пор, пока невыплаченные дивиденды и первоначальный взнос акционеров не достигнут суммы общего вклада акционеров в капитал. В качестве правила дополнительной гарантии акционеры несут ответственность по долгам ООО в размере неоплаченной части их денежного вклада.
На практике это положение дает возможность создать ООО или увеличить его уставный капитал без вклада в капитал. Однако вопрос о том, будут ли такие правила в конечном итоге служить интересам кредиторов, вызвал много споров. Некоторые вопросы также были подняты в связи с толкованием этого правила. Например, что произойдет, если у ООО есть несколько акционеров, и один из них не уплатит необходимый взнос? Разрешено ли выплачивать дивиденды другим акционерам? Как дивиденды засчитываются в уставный капитал? Что произойдет, если дивиденды больше невыплаченной части капитала? Можно ли разделить сумму дивидендов? Эти вопросы еще предстоит проверить в судах.Ряд соответствующих дел, вероятно, будет возбужден после крайнего срока соблюдения требований 15 марта 2016 года.
Для получения дополнительной информации по этой теме, пожалуйста, свяжитесь с Балажем Бараньяи в Надь-Эс-Трочаньи по телефону (+36 1 487 8700) или электронной почте ([email protected]). Веб-сайт Nagy és Trócsányi находится по адресу www.nt.hu.
Материалы, содержащиеся на этом веб-сайте, предназначены только для общих информационных целей и подлежат отказу от ответственности.
ILO — это онлайн-служба обновлений правовой информации премиум-класса для крупных компаний и юридических фирм по всему миру. Внутренние корпоративные юристы и другие пользователи юридических услуг, а также партнеры юридических фирм имеют право на бесплатную подписку.
Уставный капитал ООО: что нужно знать
Finance Business Service напоминает, что 17.06.2018 вступает в силу Закон Украины «Об обществах с ограниченной ответственностью». Таким образом, в ближайшее время произойдут существенные изменения в отношении наиболее распространенных организационно-правовых форм хозяйственного общества — общества с ограниченной ответственностью.
То есть будут ли происходить создание компании, формирование уставного капитала, включение и исключение участников компании, управление компанией и т. Д. По новым правилам?
В любом случае создание компании не может осуществляться без формирования уставного капитала. Эксперты Finance Business Service анализировали нововведения в формировании уставного капитала.
Как известно, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из взносов его участников.Размер уставного капитала компании будет состоять из номинальной стоимости акций ее участников, выраженной в национальной валюте Украины, и может быть дополнительно определен в процентах. В отношении минимального размера уставного капитала нововведений нет. То есть вопрос об установлении минимального и максимального размера уставного капитала зависит от его участников.
Следует отметить, что определение доли участника в уставном капитале в процентах должно соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Очень интересное нововведение, что в уставе компании можно будет предусмотреть ограничения на изменение соотношения долей участников. На практике это означает, что разводнение долей в уставном капитале путем внесения дополнительных депозитов станет невозможным, и, таким образом, это будет дополнительная защита участника от недобросовестного поведения другого участника (участников). Однако такие оговорки в уставе могут быть изменены или отменены только единогласным решением общего собрания.Это еще один вид защиты миноритарных участников от посягательства на их долю.
Вкладами, за счет которых осуществляется формирование уставного капитала, могут быть: деньги, ценные бумаги, иное имущество, если иное не предусмотрено законом. Если участники (некоторые участники) решат внести вклад в неденежной форме, то в любом случае он должен иметь денежную оценку, которая утверждается единогласным решением общего собрания участников, на котором все участники компании приняли часть.
Если сегодня уставный капитал должен быть сформирован в течение года с момента регистрации компании, то формулировка нового Закона предусматривает, что взнос должен быть внесен в течение шести месяцев с даты государственной регистрации компании, если иное не предусмотрено уставом.
Вероятно, давая право устанавливать срок депозита в уставе, законодатель имел в виду, что этот срок не должен превышать шести месяцев, но такое текстовое изложение нормы, которое он имел в Законе, позволяло установить сроки как менее, так и более шести месяцев в чартере.При этом решение об определении срока внесения взноса в уставный капитал должно быть единогласным.
Что касается увеличения уставного капитала, то это еще возможно только после того, как все участники общества внесут свои взносы в полном объеме. Но законом предусмотрено, что увеличение уставного капитала может производиться как за счет дополнительных вкладов, так и за счет нераспределенной прибыли компании.
Изменен порядок уменьшения уставного капитала.Действующая редакция Гражданского кодекса Украины предусматривает, что: «Решение об уменьшении уставного капитала общества должно быть отправлено по почте всем кредиторам общества не позднее трех дней со дня его принятия».
Закон также предусматривает, что, во-первых, отправляется не решение, а уведомление о таком решении, во-вторых, такое уведомление отправляется в течение 10 дней, и в-третьих, уведомление отправляется только тем кредиторам, чьи требования к Компания не обеспечена залогом, гарантией или поручительством.
Переходные положения закона предусматривают, что в течение года, со дня вступления в силу настоящего закона, положения устава общества с ограниченной ответственностью, не соответствующие настоящему закону, действуют в части, соответствующей законодательству, как дня вступления в силу настоящего закона.
Таким образом, Finance Business Service рекомендует обратить внимание на существенные изменения, которые произойдут в связи с созданием и деятельностью обществ с ограниченной ответственностью, в том числе в отношении требований к уставному капиталу, и после вступления в силу вышеупомянутого закона. вступить в силу, привести в соответствие с ним свои уставные документы.
| 12 марта 2021 года общее собрание акционеров Публичного общества с ограниченной ответственностью «Новатурас», код 135567698, зарегистрирован на ул. А. Мицкявичяуса. 27, Каунас, Литовская Республика (Общество), созывается (Собрание) по инициативе и решению правления Общества. | |
| Место проведения Собрания — помещение Вильнюсского филиала ПОО «Новатурас», адрес: J.Jasinskio str. 16, Вильнюс, Литовская Республика. Начало собрания — 10.00 (начало регистрации — 9.00, окончание — 9.45). | |
| Обратите внимание, что в день публикации этого объявления в связи с пандемией COVID-19 Правительство объявило карантин на территории Литовской Республики (карантин), который включает запрет на организацию всех мероприятий и собраний на открытых и закрытых площадях. Карантин на данный момент установлен до 28 февраля 2021 года, 12:00 р.м. (полночь). В случае, если Карантин и вышеупомянутые ограничения на организацию мероприятий и собраний будут по-прежнему в силе, акционерам и их представителям не будет предоставлена возможность лично приехать и принять участие в Собрании. В этом случае акционерам и их представителям будет предоставлена возможность участвовать и голосовать на Собрании способом, разрешенным законом и разрешенным при таких обстоятельствах, — заблаговременно голосовать в письменной форме, заполнив общий бюллетень и направив его в Компания до дня Собрания в Вильнюсском филиале по адресу: J.Jasinskio str. 16, Вильнюс, Литовская Республика. | |
| Отчетный день собрания — 4 марта 2021 года. Только лица, являющиеся акционерами Общества на конец отчетного дня общего собрания акционеров или уполномоченные ими лица, или лица, с которыми акционеры заключили соглашения о передаче права голоса, имеют право присутствовать и голосовать на Собрании. | |
| Правление Компании инициирует и созывает собрание, на котором 17 февраля 2021 года была утверждена следующая повестка дня собрания : | |
| |
| Предлагаемый проект решения: | |
| |
| 1.1. Выпустить 49 900 конвертируемых облигаций Общества с номинальной стоимостью и ценой выпуска каждой такой конвертируемой облигации 100 евро ( Конвертируемых облигаций № 1 ).Общая сумма номинальной стоимости и цены выпуска всех Конвертируемых облигаций № 1 — 4 990 000 евро. Конвертируемые облигации № 1 имеют фиксированную годовую процентную ставку; 9,5% годовых в течение 12 месяцев с даты выплаты, каждый следующий год увеличивая процентную ставку на 0,5% ежегодно (т. Е. 10,0% — второй год, 10,5% — третий год и т. Д.). Срок — 6 лет с даты подписания, для одновременного погашения всех Конвертируемых облигаций № 1. Компания имеет право в любое время выкупить все или часть Конвертируемых облигаций № 1 до истечения срока.Конвертируемые облигации № 1 обмениваются (конвертируются) в акции Компании, только если они не выкуплены вовремя или в случае нарушения. Коэффициент конвертации, в соответствии с которым Конвертируемые облигации № 1 конвертируются в акции Компании: Одна Конвертируемая Облигация № 1 конвертируется в такое количество вновь выпущенных акций Компании, которое рассчитывается путем деления цены выпуска одной Конвертируемой Облигации № 1 (т.е. 100) на число, равное цене одной вновь выпущенной акции Компании, рассчитанной с использованием метода TERP (Теоретическая цена без права выкупа) и с применением 15% дисконта.Тип и количество акций, конвертируемых из Конвертируемых облигаций № 1: Акции обыкновенные именные, количество которых определяется в соответствии с указанным коэффициентом конвертации. | |
| 1.2. Выпустить 100 конвертируемых облигаций Общества с номинальной стоимостью и ценой выпуска каждой такой конвертируемой облигации 100 евро ( Конвертируемые облигации № 2 ). Общая сумма номинальной стоимости и цены выпуска всех Конвертируемых облигаций № 2 — 10 000 евро. Конвертируемые облигации № 2 имеют фиксированную годовую процентную ставку; 9.5% годовых в течение 12 месяцев с даты выплаты, каждый следующий год увеличивая процентную ставку на 0,5% ежегодно (т. Е. 10,0% — второй год, 10,5% — третий год и т. Д.). Срок — 115 месяцев с даты подписания, если Конвертируемые облигации № 2 не будут погашены до этой даты. Конвертируемые облигации № 2 обмениваются (конвертируются) в акции Компании, если только в установленные сроки акции Компании, приобретенные путем конвертации Конвертируемых облигаций № 1, не будут погашены.Коэффициент конвертации, согласно которому Конвертируемые облигации № 2 конвертируются в акции Компании: Конвертируемые облигации № 2 конвертируются в такое количество вновь выпущенных акций Компании, которое соответствует количеству, равному 10% акций Компании, принадлежащих на тот момент владельцу. которые были приобретены путем конвертации Конвертируемых облигаций № 1. Тип и количество акций, конвертируемых из Конвертируемых облигаций № 2: Обыкновенные именные акции, количество которых определяется в соответствии с указанным коэффициентом конвертации. | |
| |
| |
| |
| |
| 5.1. Настоящее решение акционеров о выпуске Конвертируемых облигаций № 1 также считается решением акционеров об увеличении уставного капитала Общества на такую сумму и путем выпуска такого количества новых акций, которое будет рассчитано в установленном порядке. в договоре о подписке Конвертируемых облигаций № 1. | |
| 5.2. После получения запроса от владельца Конвертируемых облигаций № 1 о конвертации Конвертируемых облигаций № 1 правление Общества определяет, что датой погашения Конвертируемых облигаций № 1 является день, установленный в договоре о подписке на Конвертируемые облигации № 1. 1 и что конвертация произойдет в срок, указанный в соглашении о подписке на Конвертируемые облигации № 1, принимает решение о конвертации Конвертируемых облигаций № 1 в такое количество вновь выпущенных акций Компании, которое рассчитывается в соответствии с порядке, установленном договором о подписке на конвертируемые облигации № 1, а также об увеличении уставного капитала Общества на сумму, равную сумме номинальной стоимости новых акций Общества.С этой целью правление Компании вносит изменения в устав Компании, соответственно изменяя размер уставного капитала Компании и количество акций, и вносит новую редакцию устава Компании в Реестр Юридические лица. Акционеры Компании настоящим заранее утверждают такой устав Компании, в который вносятся поправки правлением Компании. В этом случае плата за Конвертируемые облигации № 1 считается оплатой за новые акции Общества, конвертированные из Конвертируемых облигаций № 1. | |
| |
| 6.1. Данное решение акционеров о выпуске Конвертируемых облигаций № 2 также считается решением акционеров об увеличении объявленного уставного капитала Компании на такую сумму и путем выпуска такого количества новых акций, которое будет рассчитано в соответствии с порядком, установленным в договор о подписке Конвертируемых облигаций №2. | |
| 6.2. После получения запроса от владельца Конвертируемых облигаций № 2 о конвертации Конвертируемых облигаций № 2, правление Общества определяет, что датой погашения Конвертируемых облигаций № 2 является день, установленный в договоре о подписке на Конвертируемые облигации № 2. 2 и что конвертация произойдет в срок, указанный в соглашении о подписке на Конвертируемые облигации № 2, принимает решение о конвертации Конвертируемых облигаций № 2 в такое количество вновь выпущенных акций Компании, которое рассчитывается в соответствии с порядке, установленном договором о подписке на конвертируемые облигации № 2, а также об увеличении уставного капитала Общества на сумму, равную сумме номинальной стоимости новых акций Общества.С этой целью правление Компании вносит изменения в устав Компании, соответственно изменяя размер уставного капитала Компании и количество акций, и вносит новую редакцию устава Компании в Реестр Юридические лица. Акционеры Компании настоящим заранее утверждают такой устав Компании, в который вносятся поправки правлением Компании. В этом случае плата за Конвертируемые облигации № 2 считается оплатой за новые акции Общества, конвертированные из Конвертируемых облигаций № 2. | |
| |
| Предлагаемый проект решения: | |
| |
| |
| |
| Предлагаемый проект решения: | |
| Уполномочить генерального директора и правление Общества в отношении любых действий в отношении упомянутые выше решения, включая, помимо прочего, все действия, связанные с исполнением новой редакции устава Компании и регистрацией новой редакции устава в Регистре юридических лиц Литовской Республики.Генеральный директор Общества вправе повторно уполномочить (выдать доверенность) любым другим лицам любое из вышеуказанных действий. | |
| … | |
| Общее количество акций Компании номинальной стоимостью 0,03 евро каждая и количество акций, дающих право голоса на общем собрании акционеров, одинаковы и составляет 7,807,000. | |
| ISIN-код акций Общества — LT0000131872. | |
| Лицо, присутствующее на общем собрании акционеров и имеющее право голоса, должно предоставить документ, удостоверяющий личность. Лицо, не являющееся акционером, должно дополнительно предоставить документ, подтверждающий его право голоса на общем собрании акционеров. | |
| Каждый акционер имеет право в порядке, установленном законодательством, разрешать другому (физическому или юридическому) лицу присутствовать и голосовать на общем собрании акционеров от его / ее имени.На общем собрании акционеров уполномоченное лицо имеет те же права, что и представленный им акционер, если права уполномоченного лица не ограничены доверенностью или законодательством. Уполномоченное лицо должно предоставить доверенность, заверенную в установленном законодательством порядке. Доверенность, выданная в иностранном государстве, должна быть переведена на литовский язык и легализована в установленном законодательством порядке. | |
| Компания не оформляет доверенность особой формы. | |
| Акционер имеет право разрешить через электронные каналы связи другому лицу (физическому или юридическому) участвовать и голосовать на собрании от имени акционера. Такое разрешение не может быть утверждено нотариусом. Доверенность, выданная по электронным каналам связи, должна быть подтверждена акционером безопасной электронной подписью, разработанной оборудованием для безопасной подписи, и подтверждена квалифицированным сертификатом, действующим в Литовской Республике.Акционер должен сообщить Обществу о доверенности, выданной по электронным каналам связи, по электронной почте [email protected] не позднее 12.00 (полудня) последнего рабочего дня перед собранием. Доверенность и уведомление должны быть в письменной форме. Доверенность и уведомление Компании должны быть подписаны электронной подписью, а не письмо, отправленное по электронной почте. Отправляя уведомление Компании, акционер должен указать интернет-адрес, с которого можно было бы бесплатно загрузить программное обеспечение для проверки электронной подписи акционера. | |
| Акционер или уполномоченное им лицо имеет право голосовать в письменной форме заранее, заполнив общий бюллетень для голосования. По запросу акционера Компания не позднее, чем за 10 дней до проведения общего собрания, бесплатно отправляет общий бюллетень для голосования заказным письмом. Общий бюллетень также размещен на сайте Компании по адресу www.novaturasgroup.com в пункте меню «Инвесторам». Заполненный общий бюллетень для голосования и документ, подтверждающий право голоса (при его наличии), должны быть отправлены в Компанию заказным письмом или под подпись по адресу зарегистрированного офиса Компании, указанному в уведомлении и полученному Компания не позднее, чем в последний рабочий день до собрания. | |
| Компания не предоставляет возможность присутствовать на собрании и голосовать на нем с помощью электронных средств связи. | |
| Акционеры, владеющие акциями, которые предоставляют не менее 1/20 всех голосов, имеют право вносить предложения о дополнении повестки дня. Проекты решений по предлагаемым вопросам повестки дня должны подаваться вместе с предложением или, если решения не требуются, должны быть представлены пояснения по каждому предлагаемому вопросу повестки дня общего собрания акционеров.Предложение о дополнении повестки дня должно быть направлено в Компанию заказным письмом или путем предоставления под роспись по адресу зарегистрированного офиса Компании, указанного в уведомлении. Повестка дня будет дополнена, если предложение поступит не позднее, чем за 14 дней до проведения общего собрания акционеров. | |
| Каждый акционер, владеющий акциями, которые предоставляют не менее 1/20 всех голосов в любое время до общего собрания акционеров или во время собрания, имеет право предлагать проекты решений по уже включенным вопросам или к включаться в повестку дня Собрания, а также предлагать дополнительных кандидатов в члены наблюдательного совета Общества (в случае их избрания).Предлагаемые проекты решений должны быть представлены Компании в письменной форме заказным письмом или путем предоставления их под роспись по адресу Компании, указанному в уведомлении. | |
| Акционеры вправе заранее и в письменной форме задать Обществу вопросы, относящиеся к повестке дня Собрания, путем предоставления персонального идентификационного номера акционера и согласия на обработку персональных данных — персонального идентификационного номера. в письме, которое должно быть отправлено Компании заказным письмом или доставлено под подпись.Компания обязуется ответить, если вопросы поступят не позднее, чем за 3 рабочих дня до проведения общего собрания акционеров. Ответы общего характера размещаются на сайте Компании www.novaturasgroup.com в пункте меню «Инвесторам». Компания не будет отвечать лично акционеру, если соответствующая информация будет размещена на веб-сайте Компании. | |
| По прибытии в Общество с ограниченной ответственностью «Новатурас» по адресу А.Mickevičiaus str. 27, Каунас, либо посетив сайт Компании по адресу www.novaturasgroup.com в пункте меню «Инвесторам», акционеры могут ознакомиться с имеющимися у Компании документами по повестке дня Собрания, в том числе с уведомлением о о созыве Собрания, информации об общем количестве акций Общества и количестве акций, предоставляющих право голоса на Общем собрании акционеров, проектах решений и иных документах, представляемых Общему собранию акционеров, а также для получения информации о осуществление прав акционера. | |
| Прикреплено: | |
| |
| Финансовый директор | |
| A.Mickevičiaus str. 27, LT-44245 Каунас, Литва Тел. +370 37 750856, моб. +370687 10426 факс. +370 37 321130 Эл. Почта: [email protected] |
Полное руководство по акциям
Акции — все, что вам нужно знать
Что такое акции и как они используются? Что такое номинальная стоимость? Что такое объявленные акции? В чем разница между выпущенными и объявленными акциями? Что означает использование заглавных букв? Что такое дивиденды? Что такое выпущенные акции? Сколько требуется акций? Что такое акции без номинальной стоимости? Должны ли акции иметь номинальную стоимость? В чем разница между акциями «по номиналу» и «без номинала»? Какова связь между номинальной стоимостью акций и стоимостью компании? Могу ли я изменить стоимость акций в будущем? Найдите ответы на эти вопросы здесь.
Что такое акции и как они используются?
Акции — это письменные статьи, которые представляют собой сумму денег, вложенную в корпорацию отдельным акционером. В начале регистрации корпорация определяет, сколько акций она должна выпустить и какие классы акций (без номинала, номинальной стоимости, обыкновенные, привилегированные, участвующие и т. Д.) Она будет выпускать. В закрытом акционерном обществе количество акций определяется и продается только одному или нескольким инвесторам. В других корпорациях акции продаются многим инвесторам или населению.Каждая акция представляет собой собственность в компании и дает держателю определенные права (право голоса, дивиденды и т. Д.).
Различные классы акций определяют, как будут выплачиваться дивиденды и сколько денег будет выплачено за каждую акцию корпорации. На каждом сертификате акции будет указана сумма по номиналу (минимальная сумма денег, которая должна быть уплачена за акцию). Сертификаты акций также могут иметь маркировку без номинала , при этом минимальная сумма, выплачиваемая за акцию, не взимается.Это обозначение должно быть сделано в самом начале регистрации и предусмотрено в Уставе компании.
Кроме того, обыкновенных акций представляет класс акционеров, которым выплачиваются дивиденды последними, после того, как привилегированным акционерам выплачиваются первыми (если таковые существуют). Если нет привилегированных акционеров, тогда суммы дивидендов делятся поровну между обыкновенными акционерами.
Что такое номинальная стоимость?
Деловая корпорация должна продавать акции, чтобы капитализировать корпорацию, то есть предоставить корпорации свой собственный капитал, отдельный от денег ее владельцев.Такое разделение частично защищает акционеров от личной ответственности по долгам и обязательствам корпорации.
Акции, продаваемые корпорацией, представляют собой пропорциональные доли владения, принадлежащие акционерам корпорации. «Номинальная стоимость» — это долларовая стоимость, присвоенная акциям, которая представляет собой минимальную сумму, за которую каждая акция может быть продана. Не существует минимального или максимального значения, которое должно быть присвоено. Акции также могут иметь «не номинальную стоимость», что означает, что Совет директоров присвоит акции стоимость, ниже которой акции не могут быть выпущены.
Не существует минимального количества акций, которое должно быть разрешено в уставе. Одна или несколько акций могут быть разрешены. Однако корпорация не может продавать больше акций, чем ей разрешено выпустить, и она должна получать вознаграждение в обмен на свои акции.
Что такое объявленные акции?
Закон штата определяет, что акции корпорации будут выпускаться под руководством совета директоров. Но, поскольку корпорация создана в интересах акционеров, акционеры устанавливают или ограничивают количество акций, которые директорам «разрешено» или разрешено выпустить.Поскольку директорам не разрешается выпускать акции без разрешения акционеров, количество объявленных акций равно общему количеству акций.
В чем разница между выпущенными и объявленными акциями?
Совет директоров контролирует выпуск акций. Объявленные акции — это общее количество акций, которые совет директоров «уполномочен» выпустить среди акционеров. Правление может выпустить все акции сейчас или выпустить некоторые сейчас, а некоторые — позже.
Объявленные акции становятся выпущенными акциями, когда они «выпущены» или распределены среди акционеров. Акции, которые не выпущены, обычно называют объявленными, но выпущенными ООН акциями. Выпущенные ООН акции принадлежат корпорации и не учитываются в процентах владения акционерами.
Что означает использование заглавных букв?
Использование заглавных букв — это термин, который требует знания бухгалтерского учета для понимания и может иметь разные значения. В случае новой корпорации этот термин обычно относится к сумме денег, которую корпорация имеет в своем «кошельке» на момент начала работы.
В некоторых штатах есть требования к минимальной капитализации, чтобы гарантировать, что у корпораций есть минимум активов перед началом деятельности. Поскольку акционеры в некоторой степени защищены от судебных исков против корпорации, эти активы предоставляют средства для выплаты любым потенциальным победителям судебного процесса.
Требования к минимальной капитализации также немного затрудняют создание корпорации, и, вероятно, они были начаты, чтобы помочь избежать «мусора». Сегодня только несколько штатов имеют требования к минимальной капитализации.
Что такое дивиденды?
Дивиденды — это особые выплаты, которые обычно выплачиваются в конце каждого квартала и основываются на прибыли, полученной корпорацией в течение этого квартала. Дивиденды обычно выплачиваются акционерам наличными или дополнительными акциями. Это вознаграждение акционера за вложения в корпорацию. Это почти то же самое, что и проценты по ссуде, за исключением того, что дивиденды основаны на доходе корпорации и могут быть регулярными, а могут и не быть регулярными выплатами. Кроме того, дивиденды не подлежат вычету корпорацией, в то время как выплата процентов.Некоторые владельцы платят себе небольшую зарплату, чтобы минимизировать удержание FICA, и вместо этого выплачивают себе ежеквартальные дивиденды.
Что такое выпущенные акции?
Выпущенные акции легко спутать с объявленными акциями. Объявленные акции — это максимальное количество акций, которое совет директоров «уполномочен» или разрешено выпустить. Однако выпущенные акции — это количество акций, фактически «выпущенных» или переданных акционерам. Только выпущенные акции учитываются для целей владения.
Сколько требуется акций?
Корпорация не может быть корпорацией без хотя бы одной акции.Итак, у вас должен быть как минимум один акционер и одна акция. Вы можете иметь (разрешить) столько акций, сколько хотите, однако в некоторых случаях это может увеличить ваши сборы за регистрацию.
Что такое акции без номинальной стоимости?
Поскольку номинальная стоимость более или менее означает цену, которая должна быть уплачена за акции при покупке у корпорации, никакие акции с номинальной стоимостью не являются акциями, для которых не установлена фиксированная цена. Обычно это имеет место в небольших корпорациях, где владельцы сами выпускают несколько акций и просто вливают деньги в корпорацию, когда это необходимо.
Корпорации выпускают акции без номинала для обеспечения гибкости. Если акции корпорации не имеют номинальной стоимости, то для них нет установленной «цены». В этом случае директора могут поднять «цену» акций, когда корпорация станет более ценной. Видите ли, при отсутствии акций с номинальной стоимостью директора решают, сколько нужно платить за акции каждый раз, когда они предоставляются акционеру.
Должны ли акции иметь номинальную стоимость?
Нет. Чаще всего в корпорации малого бизнеса акции называют «акциями без номинальной стоимости», что просто означает отсутствие установленной суммы оплаты, необходимой для покупки акций корпорации.Каждый раз при выпуске акций директора решают, сколько нужно получить за акции.
В чем разница между акциями «по номиналу» и «без номинала»?
Акции с номинальной стоимостьюимеют номинальную стоимость. Никакие акции с номинальной стоимостью не имеют заявленной стоимости, и их стоимость зависит от того, что инвестор готов заплатить.
Какая связь между номинальной стоимостью акций и стоимостью компании?
Когда вы собираетесь продать свою компанию, вам нужно, чтобы кто-то оценил ее для вас, обычно это цена за конверсию, или вы можете оценить ее сами, исходя из того, насколько вы считаете, что она стоит.Эта оценка основана на нескольких факторах, включая полученные продажи или комиссионные, справедливую рыночную стоимость ваших активов. Список клиентов и репутация компании. Лицо, проводящее оценку, сообщит вам приблизительную стоимость вашей компании. Затем вы примете решение продать либо активы компании, либо акции компании. Все компании, даже публично торгуемые, имеют номинальную стоимость своих акций, которая намного ниже, чем текущая оценка акций.
Могу ли я изменить стоимость акций в будущем?
В этом нет необходимости.Все компании, даже публично торгуемые, имеют номинальную стоимость своих акций, которая намного ниже, чем текущая оценка акций.
0 thoughts on “Для чего увеличивают уставный капитал ооо: Зачем увеличивать уставный капитал компании и как это сделать”