Ооо и зао отличия: ООО или ЗАО: сравнительно-правовой анализ
N п/п | Сравниваемые параметры | УП | ООО | ЗАО |
1 | Минимальный размер уставного фонда | Определяется учредителями | 100 базовых величин | |
2 | Порядок формирования уставного фонда | Должен быть сформирован в течение двенадцати месяцев с даты государственной регистрации, если иное не установлено законодательными актами либо если уставом не предусмотрен меньший срок | ||
3 | Количество участников | 1 | от 1 до 50 | |
4 | Имущество | Является собственностью учредителя, предприятию принадлежит на праве хозяйственного ведения | Является собственностью самого ООО, участники имеют обязательственные права по отношению к обществу | Является собственностью самого ЗАО, акционеры имеют право собственности на акции |
5 | Изменение состава участников (продажа бизнеса) | Необходимо зарегистрировать предприятие как имущественный комплекс, после чего совершать сделку купли-продажи предприятия | 1. Купля-продажа доли в уставном фонде ООО и государственная регистрация изменений в устав. 2. Нового участника можно принять на основании заявления, путем внесения им вклада в уставный фонд ООО и государственной регистрации изменений в устав | Оформляется договором купли-продажи акций и регистрируется у профучастника рынка ценных бумаг. Государственная регистрация не обязательна |
6 | Возможность выхода из состава участников на основании заявления | нет | В любое время вне зависимости от согласия других участников | Акционер не может выйти на основании заявления |
7 | Особые преимущества / недостатки | 1. Возможность передачи имущества в пределах одного собственника. 2. Сложность процесса замены учредителя (продажи бизнеса) | 1. Решение принимается на Общем собрании участников / акционеров (далее — Собрание) при наличии кворума. Собрание имеет кворум, если его участники обладают в совокупности более чем 50% голосов от общего количества голосов, принадлежащих участникам, если уставом ООО, ЗАО не предусмотрено для кворума большее число голосов | |
1. Возможно непропорциональное распределение прибыли, если такая возможность оговорена в Уставе. 2. Исключение участника осуществляется только в судебном порядке по требованию иных участников, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного фонда этого общества, в случае если такой участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности общества | 1. Организационно-правовая форма выгодна для мажоритариев, т.к. есть возможность контроля над обществом при наличии 75% акций ЗАО. 2. Ограничение выхода из состава акционеров | |||
8 | Порядок распределения прибыли | Предприятие выплачивает учредителю прибыль в порядке и сроки, определенные учредителем | Распределение прибыли осуществляется на годовом Собрании после уплаты налогов и иных обязательных платежей, отчислений в фонды ООО, покрытия убытков, образовавшихся по вине ООО | По общему правилу выплата дивидендов является правом ЗАО, в случаях и порядке, установленных законодательством, ЗАО обязано выплачивать дивиденды |
9 | Обязанность по ведению бухгалтерского учета могут осуществлять | 1. Директор (в организации с численностью не более 15 человек и при наличии наличие высшего или среднего специального образования, предоставляющего в соответствии с законодательством Республики Беларусь право работать по специальности бухгалтера, и стажа работы по специальности бухгалтера не менее трех лет) 2. Главный бухгалтер 3. Бухгалтер 4. Организация или индивидуальный предприниматель, оказывающий услуги по ведению бухгалтерского учета |
Отличие ЗАО и ОАО Сходство ЗАО и ОАО Акционерное общество
Стоимость услуг по регистрации юридических лиц
Акционерное общество — это хозяйственное общество, уставный капитал, которого разделен на определенное число одинаковых долей, каждая из которой выражена ценной бумагой (акцией). Выпуск акций и их обращение являются основной особенностью акционерного общества, отличающей его от других организационно-правовых форм коммерческих юридических лиц. Указанная особенность обуславливает преимущества акционерного общества, прежде всего открытого акционерного общества, по сравнению с другими формами предпринимательства.
Создание акционерного общества может осуществляться в результате его учреждения или реорганизации уже существующего юридического лица. В качестве учредителей общества могут выступать граждане и юридические лица в том числе и одно лицо. Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано только по решению общества акционеров или суда в случаях, предусмотренных действующим законодательством. Реорганизация акционерного общества в форме слияния, присоединения или разделения порождает много проблем, связанных с погашением прежних и выпуском новых акций, увеличением уставного капитала, защитой прав акционеров, которые могут быть нарушены в результате реорганизации, и т.д.
Акционерное общество может быть преобразовано только в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив.
В настоящее время Акционерные общества в России являются одной из самых популярных организационно-правовых форм. В связи с этим уместно сгруппировать некоторые положения создания акционерных обществ и их деятельности в таблицу:
Кратко сформулируем основные положения об акционерных обществах:
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО (АО) ст. 96 ГК |
— Общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; — Акционеры не отвечают по обязательствам АО; — Акционеры несут риск убытков, связанных с деятельностью АО, в пределах стоимости принадлежащих им акций |
— Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность в пределах неоплаченной части своих акций; |
— Фирменное наименование должно включать слово «акционерное»; — Правовое положение АО определяется Гражданским кодексом и Законом об АО; |
— Правовое положение АО, созданных путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, определяется также законами и иными правовыми актами о приватизации этих предприятий. |
ОТКРЫТЫЕ И ЗАКРЫТЫЕ АО [ст. 97 ГК]
Открытые
|
Закрытые
|
Акционеры могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров |
Акции распределяются только среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц
|
Вправе проводить открытую подписку на выпускаемые акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами
|
Не вправе проводить открытую подписку или иным образом предлагать акции для приобретения неограниченному кругу лиц
|
Акционеры закрытого АО имеют преимущественное право приобретения продаваемых другими акционерами акций
|
|
Число участников — не более установленного Законом об АО, в противном случае преобразуется в открытое АО в течение года, а по истечении года – ликвидация в судебном порядке, если число не уменьшается до установленной нормы
|
|
Обязано ежегодно публиковать: • годовой отчет • бухгалтерский баланс • отчет прибылей и убытков |
Может быть обязано публиковать отчетные документы в случаях, предусмотренных Законом об АО
|
ᐉ Чем отличается ООО от ЧП, ИП, ЗАО, ОДО.
Отличие и что лучше открытьМировые бизнес-процессы базируются в своей основе на акционерных обществах различного типа, поскольку в процессе приватизации значительная часть предприятий преобразовалась в те или иные акционерные структуры.
По законодательству акционерное общество обязательно имеет определенный уставный капитал, разделенный на оговоренное количество акций с одинаковой номинальной стоимостью.
Количество акций устанавливает корпоративные права на имущество предприятия в соответствии с долей в общем капитале. Но при этом и ответственность держатели акций несут в пределах принадлежащих им долей. В чем же отличие акционерных обществ от частных предприятий?
Основные отличия ООО от ЧП
Исходя из требований законодательства к созданию обществ с ограниченной ответственностью рассмотрим, чем отличается ООО от ЧП. Прежде всего в том, что ООО может быть основано одним человеком или даже группой лиц, которые создают юридическое лицо с определенным уставным капиталом, поделенным на установленные уставом части.
Предприятие частное может быть основано тоже одним или несколькими лицами, но уже не на любой собственности, как в ООО, только своей частной собственности. Основное отличие ООО от ЧП состоит в том, что в частном предприятии все активы и полученная прибыль являются совместной собственностью всех участников, а в ООО распределяется между всеми учредителями в соответствии с количеством принадлежащих ему акций. По этой причине прибыль делится в первом случае на всех поровну, а во втором — пропорционально доле в общем капитале. По имущественному риску: в ООО собственники несут ответственность в рамках принадлежащих им корпоративных прав, тогда как ЧП при нехватке капитала на погашение долгов, расплачиваются личным имуществом вплоть до полного удовлетворения кредиторов. По той причине, что собственники ООО лучше защищены от рисков банкротства, эта организационно-правовая форма пользуется значительным преимуществом.
Отличия ООО от ИП
Под определение ИП подпадают физические лица-предприниматели. Теперь рассмотрим, чем отличается ООО от ИП и что выгоднее открывать. Главное отличие ИП от ООО в том, что создать его может только одно физическое лицо и этот его статус не может быть отчужден третьим лицам. Отличительные черты ИП:
- Наиболее существенное отличие ООО от ИП состоит в мере ответственности за результаты хозяйственной деятельности созданного бизнеса — коль собственник один, то он единолично отвечает за все промахи и долги. Причем, если участники ООО рискуют только своим взносом в общее дело, то частный предприниматель несет полную ответственность всем имуществом, ему принадлежащим.
- Для ООО есть обязательным ведение бухучета и постоянная бухгалтерская отчетность, то для индивидуального предпринимателя достаточно ведения книги доходов и расходов, а при едином налоге даже и ее вести не требуется.
- Возникает закономерный вопрос, что лучше открыть ООО или ИП? И ответ на него неоднозначный: исходя из степени защищенности от рисков предпринимательской деятельности, несомненно, ООО гораздо более удобно и надежно оберегает бизнесменов. Однако привилегии в бухучете и упрощенная налоговая политика очень привлекательны для небольшого бизнеса. Отвечая на то, чем ООО лучше ИП, хочется указать, что коллективное создание предприятия обусловливает и коллективное же принятие решений, что значительно снижает риск фатальных ошибок и получение значительных убытков, да и расплачиваться за них легче коллективно.
Отличие ООО от ЗАО
Главное, чем отличается ООО от ЗАО, это то, что в закрытом акционерном обществе владельцами акций могут быть исключительно учредители компании. Никакие сторонние лица — ни юридические, ни тем паче физические, не могут приобрести долю в предприятии. При уходе одного из учредителей, его акции передаются другому учредителю, а кому именно — решается на общем собрании. Кроме этого основного есть и иное, не столь резкое отличие ООО от ЗАО:
- Если в ООО акциями могут владеть и физические, и юридические лица, а число их может доходить до ста, то в ЗАО это может быть не более пятидесяти человек из числа только физических лиц.
- ООО отчитывается о своей деятельности, публикуя отчет в СМИ, а ЗАО сохраняет свою отчетность внутри компании.
- В силу своей закрытости ЗАО практически не представляет интереса для инвесторов.
Что такое ОДО и его отличие от ООО
Общество с дополнительной ответственностью тоже относится к акционерным обществам с уставным капиталом, разделенным на доли. Но отличие ООО от ОДО состоит в том, что общество по своим обязательствам отвечает собственным имуществом, а если его будет недостаточно для погашения обязательств, то каждый из участников несет дополнительно солидарную ответственность, кратную его вкладу.
Выбор правильной структуры компании для вашего бизнеса в России
Открыть полное содержание Руководства Awara по ведению бизнеса в России
При входе на российский рынок для ведения бизнеса один из первых вопросов, с которыми сталкивается инвестор, — это тип юридической структуры, наиболее подходящий для их бизнеса. Вы можете выбирать между различными формами бизнес-представительств, в том числе:
- Филиалы и представительства (РО)
- Юридические лица
- Общества с ограниченной ответственностью (ООО)
- Акционерные общества (АО)
- Соглашения о совместной деятельности (а.к.а. Простое партнерство)
Филиалы и представительства (РО)
Филиалы и представительства (РО) являются подразделениями иностранного юридического лица (ИФЭ) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, они не являются отдельными юридическими лицами. Они могут действовать на основании положений, утвержденных создавшим их юридическим лицом.
Согласно Гражданскому кодексу Российской Федерации, разница между представительством и филиалом заключается в том, что РО не может осуществлять свою деятельность.Как следует из названия, RO может представлять интересы только юридического лица. Филиал, в свою очередь, может как представлять, так и вести бизнес. На практике это означает, что филиал может выставлять счета за услуги, проводить транзакции от своего имени и принимать платежи от клиентов на свой банковский счет. В современной практике это различие не имеет практического значения. Налоговый орган, играющий ключевую роль, признал тот факт, что РО также ведут коммерческую деятельность. Однако в Гражданском кодексе это четко указано, и поэтому, чтобы избежать рисков, мы обычно рекомендуем нашим клиентам вести бизнес в форме филиала, а также вести представительскую и маркетинговую деятельность в форме представительства.
После подачи всех необходимых документов и информации в налоговую инспекцию на аккредитацию филиала / РО уйдет около 1,5 месяцев.
Процесс регистрации: 1. Утверждение ТПП РФ численности иностранных сотрудниковИностранные компании должны получить одобрение Торгово-промышленной палаты Российской Федерации для трудоустройства иностранных граждан в их российских филиалах или представительствах. Awara может подготовить все документы, необходимые для такого утверждения, и поддерживать связь с Торгово-промышленной палатой России в отношении количества иностранных граждан, которые будут приняты на работу в ваш российский офис.
2. Аккредитация филиала или РО в регистрирующем органеМы можем подготовить необходимые документы для аккредитации обособленного подразделения, в том числе:
— Заявка на аккредитацию
— Решение иностранного юридического лица о создании филиала / представительства
— Учредительные документы (в т.ч. устав филиала / представительства)
— Доверенность на руководителя филиала / представительства
— Доверенность для наших сотрудников на доставку и прием документов из регистрирующих органов
Мы сами подадим все необходимые документы для аккредитации в органы власти и получим их в органах власти после аккредитации.
После подачи всех необходимых документов и информации в налоговую инспекцию на аккредитацию филиала / РО уйдет около 1,5 месяцев.
3. Регистрация в налоговых и органах статистикиИностранная компания подлежит налоговой регистрации в налоговой инспекции по месту нахождения филиала или представительства. Филиал / РО также должны зарегистрироваться в органах статистики. Мы можем подготовить необходимые документы для регистрации филиала / представительства в налоговых и статистических органах и получить от них документы после регистрации.
4. Регистрация филиала или РО в Государственном фонде социального страхования и Пенсионном фондеВ случае, если филиал / РО будет открывать счета в российских банках, а в филиале / РО будет начисляться заработная плата и другие выплаты работникам, филиал / РО необходимо будет зарегистрироваться в Пенсионном фонде и Фонде социального страхования. Подготовим необходимые документы для регистрации филиала / представительства в пенсионном фонде и фонде социального страхования и зарегистрируем его в этих фондах.
5. Открытие банковского счета для филиала или РО в банке в РоссииВы можете отказаться от открытия счета для [филиала / представительства]. Однако на практике уплата налогов и других платежей в государственные органы в России может оказаться затруднительной. В связи с этим рекомендуем вам открыть счет.
6. Руководитель и адрес филиала или представительстваОбращаем ваше внимание, что для аккредитации обособленного подразделения вам потребуется назначить гражданина России руководителем обособленного подразделения.Согласно российскому законодательству, все иностранные граждане, намеревающиеся работать в России, должны получить разрешение на работу. Это разрешение на работу уже требуется для официального назначения иностранного гражданина на должность руководителя отдельного подразделения и не зависит от фактически выполненной работы, фактического пребывания в России или выплаты заработной платы. Разрешение на работу не может быть получено до регистрации обособленного подразделения. Это, в свою очередь, означает, что на этапе регистрации функция руководителя обособленного подразделения должна быть возложена на гражданина России.В связи с этим мы предлагаем в качестве решения, чтобы наш юрист выступал в роли Руководителя обособленного подразделения на этапе регистрации.
Для регистрации у обособленного подразделения должен быть адрес. Если ваша компания не планирует сдавать офис в аренду, мы будем рады предоставить вам юридический (почтовый) адрес.
7. Персональная аккредитация иностранных сотрудников филиала или представительстваВсе иностранные сотрудники филиала / РО должны быть индивидуально аккредитованы Торгово-промышленной палатой России.Подготовим необходимые документы для получения персональной аккредитации и получения ее для иностранных сотрудников.
8. Иммиграционные вопросыИностранным сотрудникам, которые будут работать в филиале или РО, необходимо получить рабочую визу и разрешение на работу. Для получения разрешения на работу для иностранных сотрудников необходимо сдать экзамен по русскому языку, основам российского законодательства и истории России. Сдача экзамена не требуется, если годовая зарплата сотрудника составляет не менее 2 000 000 рублей.По вашему запросу мы будем рады предоставить вам более подробную информацию о том, как получить визы, разрешения на работу и доступные типы.
Юридические лица
ИФ (Иностранное юридическое лицо) может сделать полный шаг в российском бизнесе, инвестируя в дочернюю компанию, находящуюся в полной или частичной собственности. (Когда пакет акций местного предприятия разделен между одной или несколькими российскими или иностранными компаниями, люди часто называют местное предприятие «совместным предприятием». Но на самом деле особой правовой формы «совместное предприятие» не существует. организационно-правовая форма такой фирмы — любая из правовых форм, допустимых законодательством Российской Федерации).
Двумя наиболее распространенными корпоративными структурами, учрежденными ИФВ в России в соответствии с корпоративным правом, являются:
- Акционерные общества (АО)
- Общества с ограниченной ответственностью (ООО)
АО и ООО являются российскими дочерними предприятиями ФЛЭ, деятельность которых регулируется Гражданским кодексом РФ и их соответствующими законами.
По состоянию на 1 сентября , 2014 г. в отношении юридических лиц произошли существенные изменения. В этой поправке к Гражданскому кодексу было отменено различие между ОАО и ЗАО, и обе формы были квалифицированы как акционерные общества (АО) с новым различием между публичными и непубличными корпорациями.Ранее акционерное общество могло быть зарегистрировано в форме «закрытого» акционерного общества (российское «ЗАО») или «открытого» акционерного общества (российское «ОАО»). Публичные компании были зарегистрированы как ОАО. Было проведено новое различие между публичными и непубличными корпорациями. Корпорации, акции которых публично выпущены или обращаются, теперь квалифицируются как публичные корпорации. И именно по этому фактическому критерию к таким компаниям будут применяться более строгие положения об управлении и раскрытии информации.Другие акционерные общества и компании ООО (ООО) будут квалифицироваться как непубличные корпорации.
Публичные акционерные общества размещают свои акции и ценные бумаги публично (то есть размещаются по открытой подписке). Хотя в настоящее время название АО должно указывать на публичную компанию, название не может указывать на то, что это публичная компания, если она была образована до внесения поправок в законы. Открытая подписка на акции может проводиться для всех и любого числа желающих. Количество акционеров не ограничено.Минимальный уставный капитал 100 000 руб. Совет директоров должен состоять не менее чем из пяти человек. Функции Регистратора и Счетной комиссии переданы на аутсорсинг независимой организации, имеющей лицензию на такой вид работы. Акции и голоса не могут быть ограничены только акционерами, то есть их может быть столько же и любой стоимости. Ни один акционер не имеет права преимущественной покупки акций, размещенных для продажи, если другой акционер отказывается от участия, за исключением случаев, когда акции выпускаются дополнительно, или другие ценные бумаги, которые могут быть конвертированы в акции.Устав не может комментировать компетенцию общего собрания акционеров в отношении функций, не предусмотренных Гражданским кодексом РФ и Законом об АО.
Непубличные АО по нескольким аспектам отличаются от публичных АО. Во-первых, судя по их типу, они не публикуются в публичных списках. Также нет обязанности создавать совет директоров. Акции и голоса могут быть ограничены для акционеров. Устав может комментировать компетенцию общего собрания акционеров в функциях, не предусмотренных Гражданским кодексом РФ и Законом об АО.
LLC обычно выбирают для бизнеса, находящегося в полной собственности иностранных компаний, из-за наименьшего количества установленных законом обязательств. Компании с ограниченной ответственностью (ООО) можно назвать самой простой структурой компаний в России из-за наименьшего бюрократического бремени. ООО на русском языке сокращается как «ООО», что означает «Общество с ограниченной ответственностью».
ООО и АО отличаются тем, что АО может выпускать акции, а ООО — нет. Собственный капитал LLC определяется их вкладом в уставный капитал и делится на «единицы», поэтому инвесторов можно просто называть «участниками».На ООО не распространяется действие российского законодательства о ценных бумагах, как на АО. LLC также могут финансироваться за счет других взносов в собственность компании. Уставный капитал ООО должен превышать 10 000 рублей и количество участников не может превышать 50. Передача паев участия может быть ограничена или ограничена уставом ООО или его участниками.
Каждое акционерное общество (независимо от финансовой деятельности) обязано в соответствии с российским законодательством проводить обязательный аудит (более подробную информацию о обязательном аудите в России см. В этой статье).
ООО основаны исключительно на Уставе. Участники могут отказаться от участия без согласия других лиц, как это предусмотрено в Уставе, обычно путем подачи заявки или запроса LLC о возврате его / ее подразделения.
Нет различий в налоговом режиме различных форм юридических лиц, но другие вопросы могут повлиять на выбор юридической формы.
ООО и АО сталкиваются с довольно простыми процессами регистрации, а именно:
- Государственная и налоговая регистрация
- Изготовление штампа
- Регистрация в Госкомстате
- Регистрация в социальных фондах
Для ООО обычно требуется от трех до четырех недель с момента подачи документов в соответствующие органы.Для АО срок немного увеличен, так как выпуск акций должен быть зарегистрирован в Банке России.
Реже, но бывает, что компаниям необходимо подать заявку на одобрение Федеральной антимонопольной службы, прежде чем они смогут быть созданы. Обычно это зависит от размера и значимости активов или выручки от продаж учредителя (учредителей). На получение этого разрешения может уйти около двух месяцев.
ООО и АО несут низкий риск для своих участников / акционеров, поскольку они не могут нести ответственность за неправомерные действия своих компаний; они могут потерять только то, что они внесли.Однако материнская компания FLE, принадлежащая ООО или АО, может нести ответственность вместе с дочерней компанией за любое неправомерное поведение, если будет сочтено, что от нее отданы приказы.
Российские компании не могут полностью принадлежать другой компании, у которой есть только один акционер, должно быть более одного акционера или участника.
Другие возможные типы юридических лиц:
— Полное товарищество
— Коммандитное товарищество
— Производственный кооператив
Полное товарищество («полное товарищество») — коммерческая организация, участники (партнеры) которой в соответствии с заключенным договором осуществляют хозяйственную деятельность от имени товарищества и несут персональную ответственность по его обязательствам.Полное товарищество действует на основании учредительных договоров, которые подписывают все члены товарищества.
Товарищество с ограниченной ответственностью («товарищество на вере») — это коммерческая организация, в которой есть партнеры и партнеры с ограниченной ответственностью. Коммандитные партнеры — это инвесторы, которые несут риск убытков до суммы своих вложений и не участвуют в коммерческой деятельности товарищества.
Партнерстваобычно не очень популярны в России и обычно используются только для выполнения ограниченного набора видов деятельности, таких как юридические услуги, аудиторские проверки и т. Д.
Соглашения о совместной деятельности (JAA), также известные как простые партнерства
Иногда иностранные компании могут пожелать сотрудничать с местным российским предприятием и заключить Соглашение о совместной деятельности (JAA), также известное как Простое партнерство. Это не юридическое лицо, а представительство объединения активов для совместного ведения бизнеса. JAA позволяет ограничить российское присутствие при активном участии в российском бизнесе.
Гражданский кодекс Российской Федерации (ст. 1041-1054) предусматривает такую форму сотрудничества, а положения, касающиеся JAA, также содержатся в Налоговом кодексе (ст.174.1, 180, 278). JAA — это, по сути, соглашение о распределении прибыли, при котором иностранная сторона вносит средства, имущество и ноу-хау, а российская сторона обычно управляет бизнесом в соответствии с соглашением между сторонами. Исходя из имеющихся обстоятельств, JAA может считаться или не рассматриваться как постоянное представительство. JAA облагается налогом на уровне его участников, за исключением налога на добавленную стоимость (статья 174.1) и акцизного налога (статья 180 Налогового кодекса). Российский партнер, который является управляющим партнером, обязан вести бухгалтерский учет путем ведения отдельных бухгалтерских книг для JAA и подачи налоговых деклараций.Доход от JAA облагается российским налогом у источника. Таким образом, применимое налоговое соглашение может предусматривать освобождение от ответственности.
Особым видом совместной деятельности является инвестиционное товарищество на основании Закона от 1 января 2012 года (Закон № 335-ФЗ «Об инвестиционных товариществах» от 28.11.2011). Инвестиционное партнерство в основном предназначено для привлечения частного и венчурного капитала в инновационный бизнес. Инвестиционное товарищество не является юридическим лицом.
Заключение
Независимо от того, выбираете ли вы между филиалом, RO, одним из многих типов юридических лиц или, например, JAA, наиболее подходящий ответ для типа юридической структуры, которую должна выбрать ваша компания, заключается в том, чтобы бизнес был представлен в России.
Открыть полное содержание Руководства Awara по ведению бизнеса в России
Юристы Awara будут рады помочь вам с открытием компании в России. В наши услуги входят:
- Регистрация ООО / ООО, АО, ПАО, представительства, филиала и др.
- Регистрация юридического адреса компании
- Подготовка пакета документов для создания компании в соответствии с законодательством РФ
- Консультации по выбору оптимальной системы налогообложения и постановке на налоговый учет компании
- Осуществление постановки на учет (подготовка, подача и получение документов) в налоговых органах и службе государственной статистики
- Подготовка и подача документов для открытия расчетных счетов
- Регистрация организации во внебюджетных фондах
Наши контакты
Различий между акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью
Ниже приведены некоторые из наиболее важных различий между акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью в соответствии с законодательством Турции:
• Не существует минимального или максимального количества акционеров для акционерного общества; в противном случае максимальное количество акционеров Общества с Ограниченной Ответственностью составляет 50.
Ни акционерное общество, ни общество с ограниченной ответственностью не требуют каких-либо турецких акционеров. (т.е. они могут на 100% принадлежать иностранцам).
• Минимальный капитал, необходимый для компании с ограниченной ответственностью, составляет 10 000 турецких лир вместо 50 000 турецких лир в качестве первоначального капитала и 100 000 турецких лир в качестве уставного капитала для акционерных обществ.
• Акционерное общество управляется советом директоров. Компания с ограниченной ответственностью не имеет совета директоров, а управляется ее менеджером или советом менеджеров.
• В некоторых случаях такое акционерное общество вносит поправки в устав, Торговый кодекс Турции предлагает миноритарным акционерам общества с ограниченной ответственностью большую защиту, чем миноритарным акционерам акционерного общества. Однако аналогичная защита может быть предусмотрена в уставе акционерного общества.
• Если акционер компании с ограниченной ответственностью становится банкротом, турецкие органы по банкротству или кредитор такого акционера, который прикрепил акции такого акционера, могут с предварительным уведомлением за шесть месяцев начать процедуру ликвидации в отношении компании с ограниченной ответственностью, если только не возникнет задолженность обанкротившийся акционер увольняется другими акционерами Общества с ограниченной ответственностью или если акции обанкротившегося акционера Общества с ограниченной ответственностью не передаются другим акционерам или третьим лицам.
• Акционеры общества с ограниченной ответственностью, в отличие от акционеров акционерного общества, могут нести ответственность за суммы, которые общество с ограниченной ответственностью перед государственными органами по уплате налогов, пошлин и сборов без каких-либо ограничений пропорционально их вкладу в капитал, если компания не может произвести требуемые платежи. (т.е. их ответственность в этом отношении не ограничивается их собственным вкладом в капитал).
Differences Ltd., ОАО, ПАО и ЗАО.Чем АО отличается от ОАО? Реорганизация АО в АО
1 сентября 2014 года была проведена новая государственная реформа. Законодатель делит все общества на публичные и непубличные. Основным фактором, повлиявшим на дифференциацию, стал факт вовлечения неограниченного количества инвесторов в оборот акций. Если акции размещаются по открытой подписке, они обращаются на биржу, организация считается публичной, если нет — непубличной. Подобные изменения в законодательстве были необходимы для правового регулирования их деятельности.Разберем суть концепций, особенности открытия, специфику работы общественности и ответим на актуальный для предпринимателей вопрос: «ПАО — Что это?».
Что такое ПАО?
1 сентября 2014 года вступили в силу изменения Гражданского кодекса для юридических лиц. Эта дата знаменует собой ликвидацию ЗАО, ООО и начало работы новых организационных форм предпринимательской деятельности — ПАО (далее — публичные акционерные общества), АО, ООО.(непубличные акционерные общества).
До изменения законодательства крупные корпорации и небольшие организации работали по единой схеме правового регулирования. Если небольшая организация имела даже двух акционеров, руководство было обязано передать полномочия путем создания совета директоров или организации собрания акционеров в течение определенного периода времени, выбрать аудитора, который фактически контролирует ее действия и защищает интересы. . Поправки улучшили закон и выровняли необходимость для организаций выполнять его требования только формально из-за глобального несоответствия правовых и экономических моделей.
Основные отличия ПАО от АО
Наименование | ||
Способ размещения | Ценные бумаги конвертируются посредством открытой подписки и публичного обжалования в соответствии с законом | Подписка закрыта, акции и ценные бумаги не принимаются публично |
Реестр акционеров | Обязан предоставить | Не обязана |
Кто подтверждает принятие решения | Регистратор | Регистратор или нотариус |
Отчуждение акций | Невозможно представить себе возможность отчуждения. | В Уставе можно предусмотреть положение об отчуждении акций |
Преимущественное приобретение акций | Разрешено |
Более жесткие требования ПАО связаны с необходимостью жесткой защиты прав большого количества инвесторов. Но у АО есть больший выбор механизмов контроля.
ПАО: Открытие.Алгоритм
1. Бизнес-план.
2. Организация публичного акционерного общества.
После принятия решения о создании публичного акционерного общества на Учредительном собрании или единолично акционеры заключают письменный договор.
3. Заключение учредительного договора.
Он будет регулировать деятельность компании, размер уставного капитала, виды ценных бумаг, порядок их оплаты, права и обязанности сторон.
4. Государственная регистрация ПАО.
Что это за процесс и каковы его цели? Компания регистрирует проверку Федеральной налоговой службы РФ, руководствуясь Федеральным законом от 21.03.2002 N 31-ФЗ. Услуга требует госпошлины, подробности нужно уточнять в выбранном отделе проверки. Регистрация необходима для управления законной деятельностью и государственного контроля. Учредителю необходимо подготовить такие документы:
- выписка;
- 2 оригинал Устава Общества;
- договор о создании, протокол;
- квитанция об уплате пошлины;
- документы на юридический адрес (нотариально заверенная копия свидетельства о праве собственности, гарантийное письмо Собственника помещения, в котором будет регистрироваться общество).
Как зарегистрировать акции публичного общества
Отдельный нюанс — регистрация акций ПАО «Россия». Учредителю необходимо подготовить дополнительные документы для их легализации. Их необходимо подать в течение месяца с момента государственной регистрации Общества. В противном случае вам придется заплатить штраф в размере 700 тысяч рублей. Также данная процедура проводится в случае увеличения уставного капитала, дополнительной эмиссии акций, привлечения третьих лиц, реорганизации общества.
ОАО «ПАО» не означает разные организации, цели их деятельности не изменились, изменился только формат. ЗАО, ОАО преобразовано в публичные, непубличные компании, общества с ограниченной ответственностью (ООО) с целью улучшения модели их работы.
Открытие филиала ПАО. Что он предусматривает
Статья 51 главы Федерального закона № 208-ФЗ в редакции от 29 июня 2015 г. «Об акционерных обществах» дает ему право создавать собственные представительства и филиалы, руководствуясь Гражданским кодексом. Российской Федерации, федеральными законами.Филиал ПАО является его полноценным самостоятельным филиалом и действует на основании адвоката.
Особенности деятельности публичных акционерных обществ
- Количество акционеров не ограничено.
- Акции обращаются на рынке публично и без ограничений.
- Уставный капитал формируется путем выпуска ценных бумаг (акций), минимальный размер — 100 000 р.
- Нет необходимости вносить деньги в уставный капитал перед регистрацией компании.
- Отвечает по обязательствам своего имущества (но не по обязательствам акционеров ПАО). Открытие компании автоматически дает акционерам права и обязанности.
- Важная информация о деятельности Общества находится в открытом доступе (данные отчетности, бухгалтерская отчетность, устав, решение от
Организация работы
Контрольные звенья находятся в руках Общего собрания акционеров, но оно не может рассматривать вопросы и утверждать решения, выходящие за рамки его компетенции (перечень вопросов, связанных с решениями, может быть зафиксирован в Федеральном законе «О совместной деятельности»). -Файловые компании »).Текущую деятельность контролирует исполнительный орган — генеральный директор, правление, дирекция. Он отчитывается перед Советом директоров о деятельности Компании. Последний должен выбрать аудитора компании для ведения и мониторинга финансово-экономического сегмента. Общее собрание акционеров обязательно проводится один раз в год. ОАО, ПАО, хоть и были реорганизованы, нововведения в легальном сегменте, но во многом сохранили регистрацию и алгоритм работы.
Поправки от 1 сентября 2014 года в Гражданский кодекс позволили создать правовую модель, отвечающую реальным потребностям предпринимателей.Одной из наиболее удобных и эффективных форм организации работы компании считается ПАО. Расшифровка отражает суть его публичного объективного ответа на вопрос «ПАО — Что это?» Это даст возможность не только организовать успешное предприятие, но и правильно определиться с его бизнес-сегментом.
В процессе создания бизнеса важным моментом является определение организационно-правовой формы компании. Поскольку выбор организационных форм достаточно широк, многие задумываются, какие преимущества открывает компания каждому направлению.Рассмотрим наиболее крупные формы организаций — общество с ограниченной ответственностью (ООО) и публичное акционерное общество (ПАО). Чем отличается ООО от ПАО?
Особенности PAO
ПАО «» — акционерное общество открытого типа. Его акционеры имеют право распоряжаться собственными акциями по своему усмотрению без ограничений (покупать, продавать, передавать). Один акционер может владеть любым количеством акций. Состав участников компании не ограничен. Он формируется в зависимости от объема выпущенных ценных бумаг.
Преимуществами ПАО являются особенности формирования уставного капитала при регистрации. За счет компании фиксированная сумма не вносится — средства уходят на баланс в результате оборотов выпущенных акций. Информация о деятельности ПАО находится в открытом доступе для населения, и любое физическое лицо при желании может стать новым акционером Компании.
Преимуществами ПАО являются особенности формирования уставного капитала при регистрации.
Нюансы создания ООО
Закон или частные лица могут, а количество участников ограничено — не более 50 человек. Уставный капитал компании формируется учредительными документами, а его фонд состоит из доли собственников. Минимальный размер уставного капитала — 10 000 руб. Имущество распределяется между собственниками, и каждый может в любой момент своей долей или потребовать ее оплатить от других участников.
Ценными бумагами не владеют — они вносят средства в компанию в фиксированной сумме.Это позволяет быстрее, чем в акционерных обществах открытого типа.
Плюсы и минусы
В основном ООО предпочтительнее для ведения малого и среднего бизнеса. ПАО отличается более сложной организационной формой, но имеет высокий статус в деловом мире и привлекает большее количество инвесторов. Разница между ООО и ПАО заключается в формировании уставного капитала, в правилах отчетности, гласности и реестра участников.
Основные отличия этих организационно-правовых форм рассмотрим в таблице:
Ltd | ПАО |
состоит из сформированной доли участников. | Капитал формирует оборот ценных бумаг на рынке. |
Количество учредителей строго регламентировано. | Состав акционеров не ограничен и может варьироваться в зависимости от объема выпущенных акций. |
Участник может быть исключен из общества по решению суда. | Срок участия в ПАО определяется акционером самостоятельно. |
Решения о деятельности ООО принимаются по.Учитывается согласие большинства учредителей. | Учет голосов ведется по акциям. |
Уставный капитал — не менее 10 тыс. Руб. | Уставный капитал — не менее 1000 МРОТ. |
Аудит не обязателен. | Ежегодно ПАО обязано проводить аудит. |
Информация о компании внесена в реестр. Отчет о публичной активности не реализован. | ПАО «» размещает информацию и отчеты компании по связям с общественностью для населения. |
Эмиссия акций запрещена уставом. | Требуется выпуск ценных бумаг. |
Распределение прибыли между участниками оговаривается. | Прибыль каждого участника зависит от стоимости и количества приобретенных им акций. |
В конце концов
Однозначно назвать одну из лучших организационно-правовых форм.ООО подходит для малого и среднего бизнеса, требует меньших вложений и не отличается публичностью. ПАО подходит для создания крупных организаций, стремящихся завоевать прочную репутацию. ПАО открыто для общества с целью привлечения акционеров. Однако его капитал сформировать сложнее, чем в ООО, так как выпуск ценных бумаг — дорогостоящая процедура.
У каждой организационной формы есть свои плюсы и минусы. Какой из них наиболее подходит для бизнеса, решает учредитель, исходя из своего опыта, нюансов становления и управления компанией.
В российской экономике существует такое понятие хозяйствующего субъекта, как акционерное общество, которое делится на два типа — закрытое и открытое. В чем разница между этими типами обществ? А может между ними нет никаких несоответствий? Это довольно интересный вопрос, поэтому давайте попробуем разобраться в нем подробнее.
Определение ЗАО
ЗАО (Закрытое акционерное общество) это коммерческая организация, в которой уставный капитал разделен на определенное количество акций (ценных бумаг).Характерной особенностью ЗАО является то, что владеть акциями могут только физические лица, создавшие данную организацию, то есть учредители. Излишки не могут приобретать ценные бумаги закрытого акционерного общества. Кроме того, если какой-либо владелец акций решил выйти из состава учредителей, он может продать свои акции, но только тем лицам, которые являются членами акционеров компании. Кроме того, у ЗАО есть преимущество — оно имеет право не публиковать свою отчетность в СМИ.
Определение ОАО
ОАО (Открытое акционерное общество) — это коммерческая организация, уставный капитал которой также состоит из акций.Учредителями этой компании может быть ограниченное количество физических лиц, но собственниками могут быть лица, не входящие в этот состав. Такой характер взаимоотношений позволяет практически любому физическому или юридическому лицу приобретать акции любого ОАО и становиться его акционером, а значит, получать определенный доход в виде дивидендов. Следует сказать, что каждый владелец акций может в любой момент принять решение об отчуждении своих ценных бумаг в пользу третьих лиц, и он не обязан спрашивать разрешения у других акционеров.Кроме того, ОАО обязано публично предоставлять потенциальным инвесторам для ознакомления их отчетность за прошедший период.
Сравнение ОАО и ЗАО
В заключение необходимо сделать вывод, что ЗАО и ЗАО — разновидности акционерных обществ, которые имеют свои присущие им характерные особенности. Таким образом, только учредители ЗАО могут владеть ценными бумагами, и они могут быть согласованы только с другими акционерами, при этом акционерами ОАО могут стать как физические, так и юридические лица, не входящие в состав учредителей компании, а акции ОАО могут быть проданы. без согласия существующих акционеров.Кроме того, отчетность АО должна размещаться в средствах массовой информации, и ЗАО имеет право не размещать свою документацию.
Количество участников открытого акционерного общества не ограничено. Но в состав ЗАО одновременно может входить не более 50 человек, что может существенно усложнить бизнес. Но для ЗАО потребуется уставный капитал в размере 100 минимальных размеров оплаты труда, а для ЗАО — 1000 минимальных размеров оплаты труда. Есть нюансы в плане развития компании.Так, если количество участников выйдет за рамки 50, то в течение года необходимо будет перерегистрироваться как основание.
Thedifference.ru определил, что разница между ЗАО и ОАО заключается в следующем:
Акционерами ЗАО могут быть только учредители компании, а акционерами ОАО, как физические, так и юридические лица, изъявившие желание и купившие ценные бумаги эта организация;
Уставный капитал. Для ЗАО это 100 минимальных размеров (10 тысяч рублей), для ОАО — 1000 минимальных размеров оплаты труда (100 тысяч рублей).
Одновременно в состав ЗАО не могут входить более 50 человек. Количество акционеров ОАО не ограничено законодательством.
Акции ЗАО перераспределяются только между учредителями и с их согласия ценные бумаги ЗАО могут быть проданы третьим лицам без согласия существующих акционеров;
АО обязано публиковать свою отчетность, а ЗАО — нет.
Деловой статус. В силу закрытости ЗАО хуже инвесторов и деловых партнеров.ОАО в глазах делового мира имеет высший деловой статус, что позволяет рассчитывать на особое отношение к своей работе. Подробнее: http://thedifference.ru/otlichie-zao-ot-oao/
восемь. . Прежде всего, субъект должен уметь совершать сделки самостоятельно. Физические лица (граждане) по общему правилу могут стать предпринимателями до достижения возраста полной дееспособности (18 лет), а возможно и раньше — с 16 лет (см. П. 1. 27 и п. 1 статьи 26 ГК РФ. Российская Федерация).
Юридические лица имеют право заключать предпринимательские сделки с момента государственной регистрации (см. Тему 2).
В 2014 году были внесены серьезные улучшения в деятельность предприятий. Очень часто в СМИ стал звучать вопрос: «Что такое ПАО вместо ОАО?» В этой статье мы постараемся ответить на него, а также рассмотрим сопутствующие нововведения.
Изменения с сентября 2014 г.
С сентября 2014 года приняты изменения в Гражданский кодекс Российской Федерации.Они внесли нововведение в название, а также некоторые корректировки в функционировании различных форм собственности. Чаще всего в бизнесе стал звучать вопрос: «Что такое ПАО вместо ОАО?»
С этим изменением связано и упразднение ОАО и ЗАО, а именно изменение их наименований, то есть отменяется понятие закрытых и открытых акционерных обществ.
Вместо этого общества теперь будет публичное и непубличное. По сути, это будут те же объединения акционеров, но кое-что в их работе все же изменится.А согласно ГК РФ на территории РФ будут действовать следующие организации:
Общественные.
Закрыто.
Общества Неппепеда, в свою очередь, поделятся на:
Акционерных обществ (сокращенное наименование АТ).
Общества с ограниченной ответственностью (сокращенное наименование ООО).
То есть суть предприятий останется прежней, но название нужно будет сменить.
Суть изменений
Постараемся ответить на вопрос: «Что такое ПАО вместо ОАО?»
После переименования деятельность акционерных обществ должна стать более открытой.Фактически оказывается, что публичным обществам придется оправдывать свое название.
Раньше для нормального функционирования ЗАО или ЗАО компании было достаточно разместить свои акции и облигации на биржевых торгах и сделать их доступными для всех. Обычно это выполняли юридические отделы или даже наемные фирмы.
Но теперь реестр акций должен будет вести специальный регистратор.
Более того, все встречи, проводимые предприятием, должны стать более публичными. Также установлено обязательное нотариальное заверение всех решений по ним.Также разрешено заверить документы регистратором.
Также значительные изменения заметны в необходимости ежегодного аудита. Раньше он создавался только для АО, теперь обязательный ежегодный аудит проходят все акционерные общества без исключения.
Что такое ОАО?
ОАО, или, как ранее говорили, открытое акционерное общество, — предприятие, основной капитал которого сформирован за счет выпуска соответствующих акций и облигаций. До 1 января 1995 г. такие предприятия назывались «Открытое акционерное общество».
На законодательном уровне была определена публичность такого общества, то есть вся информация о нем должна была быть доступна всем слоям населения.
Фактически, АО — это компания, у которой много владельцев, то есть акционеров или владельцев (держателей) акций. В качестве примера можно привести ОАО «Сбербанк» (ныне ПАО «Сбербанк»).
Для управления этой компанией был нанят директор или даже несколько директоров, которые, в свою очередь, сформировали совет директоров.
ОАО «» наряду с другими предприятиями имело право заниматься всеми видами деятельности, не запрещенными на территории Российской Федерации.
ПАО (расшифровка звучит как публичное акционерное общество) — общество, акции которого должны публично размещаться на рынке ценных бумаг.
В свою очередь, данное изменение (переименование АО в ПАО) наложило на компанию ряд обязательств. Публичное акционерное общество в Едином государственном реестре юридических лиц должно содержать сведения о том, что оно является публичным.
Отныне открытые акционерные общества имеют право на существование, но они должны внести изменения в свой устав, предоставить протокол собрания акционеров, а также заявления об утвержденной форме в регистрирующий орган.
После внесения таких изменений деятельность бывшего АО будет скорректирована, так как станет публичной.
Соответствующие изменения уже внесли в свои уставные документы такие как ПАО Сбербанк, ПАО Газпром, ПАО ВТБ.
У клиентов этих организаций нет существенных поводов для беспокойства, поскольку фактически это остались те же предприятия с той же деятельностью, только изменили название, согласно нормам действующего Гражданского кодекса Российской Федерации.
Отличия ПАО от АО
Основные отличия ПАО от ОАО определяются следующим образом:
1. Акционерами могут быть как простые граждане, так и предприятия любой формы собственности.
2. Количество акционеров не ограничено.
3. Акции могут быть переданы третьим лицам без согласия других акционеров. Право преимущественной покупки не допускается.
4. Отчетность должна быть опубликована.
5. Решения, принимаемые в ПАО, в обязательном порядке должны принимать нотариусы или регистраторы.
6. Ежегодный аудит. Это правило установлено для всех без исключения акционерных обществ.
Основное различие между ОАО и ПАО заключается в их названии. Существующему ОАО необходимо пройти процедуру перерегистрации, хотя четкие сроки по этому счету не установлены.
Если предприятия по тем или иным причинам не вносят соответствующие изменения в свой устав, к ним с 01.09.2014 г. применяются положения действующего Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующего деятельность ПАО (расшифровка — Публичное акционерное общество ).
Как внести изменения?
Для прохождения государственной регистрации в соответствии с внесенными изменениями в налоговом органе необходимо предоставить:
1. Заявление на форму Р 13001.
2. Протокол Общего собрания акционеров.
3. Устав в новой редакции в количестве двух штук.
При этом госпошлину платить не нужно. После подачи документов в регистрирующий орган, по прошествии 5 рабочих дней, он принимает решение о регистрации или дает указание о мотивированном отказе.Подать такие документы может как руководитель предприятия, так и лицо по доверенности.
После регистрации соответствующих изменений переименованному в ПАО ОАО необходимо будет провести следующие операции:
1. Изменить соответствующее наименование на всех печатях и штампах предприятия.
2. Сообщить об изменениях во все банковские учреждения и реорганизовать счета.
3. Сообщите всем своим контрагентам о произошедших изменениях.
4. Измените его название во всех общедоступных источниках.
Дополнительные нововведения
1. Компания может иметь двух и более директоров. Они могут работать как совместно, так и по отдельности, но при этом полномочия каждого из них должны быть прописаны в Уставе Компании. Но главный бухгалтер при этом остается один.
2. Нововведение коснулось вклада в уставный капитал. Теперь вам нужно привлечь независимого оценщика. Это необходимо для акционерных обществ.
Отвечая на вопрос: «Что такое ПАО вместо ОАО?», Можно сказать, что это практически то же предприятие, только переименованное.ОАО — Открытое акционерное общество, ПАО — Публичное акционерное общество. Основная деятельность, осуществляемая АО, осталась прежней, но были внесены существенные изменения в некоторые области, обязательные к исполнению.
- АО (Акционерное общество, которое до 2014 года именовалось Компания — закрытые акционерные общества) и
- ОАО (Открытые акционерные общества, именуемые с 2014 года ПАО — Публичные акционерные общества)
АО — может состоять из нескольких участников и просто делиться акциями, стоимость и доход которых скрыты от общественности.
ОАО — состоит из участников, акции которых открыты в свободном доступе и могут быть опубликованы.
Основное отличие АО от АО — способ распределения уставного капитала между участниками образований.Обе структуры преследуют одни и те же цели — накопление и распределение капитала между акционерами.
В 2014 году произошли изменения в законодательстве, в результате которых ЗАО переоформлено на ОАО, а ОАО преобразовано в ПАО.
Акционерное общество — форма собственности, при которой уставный капитал предприятия разделен на акции. Бывает открытого и закрытого типа. В закрытом акционерном обществе акции распространяются на ограниченный круг лиц, которые будут иметь преимущественное право при продаже акций другим акционером.В открытом акционерном обществе акции распределены между неограниченным кругом лиц.
Основные отличия
— количество акционеров и способ размещения акций.
В ОАО (бывшее ЗАО) уставный капитал разделен на части и распределяется между ограниченным числом акционеров (не более 50 человек), которые имеют права собственности на ЗАО. Акционерами могут быть только учредители.
АО (ныне ПАО) Уставный капитал также разделен на части, но распространяется на акционеров свободно (их количество не ограничено). Учредителями может быть любое лицо или организация.
Добрый день.
Не так давно АО называлось ЗАО и, по сути, это одно и то же, это все те же закрытые акционерные общества, акционерами которых могут быть только его учредители.
Но в открытых акционерных обществах (ОАО) акционерами могут быть не только учредители, но и другие лица или организации.
При этом количество акционеров в АО не ограничено, так как в АО (ЗАО) — не более 50.
ЗАО (АО), в отличие от АО, не обязаны публиковать свою отчетность,
Насколько мне известно, теперь у нас вместо ЗАО ПАО (Публичное акционерное общество), а вместо ЗАО АО (напротив, непубличное). Итак, ваш вопрос может выглядеть так: quot; Чем отличается ПАО от AOQUOT ;?
Ранее ЗАО отличалось от ОАО тем, что акции отчуждались лицам, входящим в определенный круг, а не кому-либо независимо от всех акционеров.
Теперь разница между ПАО и АО заключается в другом: не в отчуждении, а в размещении и обращении с акциями.
Так, в ПАО акции (наряду с ценными бумагами) публичные, то есть они могут быть размещены по открытой подписке, а также публично.
В акции АО (как и ценные бумаги) можно разместить только по закрытой подписке, доступ к ним невозможен.
Акционерное общество (АО), то же самое, что и бывшее общество ЗАО, капитал которого разделен на определенные части и распределен между ограниченным числом акционеров.Эти акционеры имеют определенные права на собственность этого общества, а также в связи с этим определенную ответственность.
Публичное акционерное общество «» (ПАО), бывшее АО — такое общество, уставный капитал которого бесплатно распределяется между акционерами, имеющими право отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров.
Два года назад организационные формы предприятий претерпели некоторые изменения.
С тех пор под ОАО для всех нас подразумевается обычное ЗАО, а под ПАО — ОАО.
Если сравнивать ОАО и ОАО, то разница существенна от количества учредителей, заканчивая формой и необходимостью раскрытия информации о себе.
Более подробно все различия представлены в таблице ниже.
ЗАО — Акционерное общество. ОАО — Открытое акционерное общество. Таким образом, мы понимаем, что акционерное общество открыто не для всех, но в открытом акционерном обществе доход, как правило, может быть открытым и практически любой желающий их купить при наличии свободных акций.
Действительно, ЗАО и ЗАО — это две большие разницы.
До 2014 года все компании были разделены на ОАО, ЗАО и ООО.
В соответствии с Законом ФЗ-99 от 5 мая 2014 года открытое акционерное общество (ОАО) было переименовано в ПАО (Публичное акционерное общество), а ЗАО (закрытые акционерные общества) получило наименование АО ( акционерные общества). Однако это всего лишь переименование, суть функционирования не изменилась.
То есть акционеры ПАО имеют право распоряжаться своими акциями без ограничений: продавать, покупать, отдавать.
акций АО могут принадлежать учредителям данной компании без права передачи третьим лицам. То есть эту организацию можно назвать quot; familyQuot; Тип накопления капитала.
ЕРЕВАН, Армения, Список компаний
Найдите компанию в Армении по вашим критериям (торговое название, адрес, регистрационный номер в Армении …). Info-clipper.com предоставляет деловую и кредитную информацию об армянских фирмах.
Если ваша компания ведет активную международную торговлю, наши услуги могут предоставить вам подробную информацию о ваших клиентах, конкурентах или поставщиках.Следите за их финансовыми показателями и кредитным рейтингом, проверяйте, есть ли ожидающие судебные иски или процедуры (ликвидация, неплатежеспособность и т. Д.).
Следите за изменениями юридических форм, руководителей и юридических представителей …
Если вы собираетесь начать поиск деловых партнеров по всему миру, вам необходимо действительно знать о своих перспективах. Бизнес-отчет предоставляет вам следующую информацию: данные реестра в Армении, акционеры, структура корпоративных групп по всему миру помогут вам понять реальный размер компании.
С кредитным рейтингом, специально рассчитанным в Армении, вы сможете сравнить и оценить кредитоспособность и риск банкротства армянской компании.
% PDF-1.4 % 27085 0 объект > эндобдж xref 27085 124 0000000016 00000 н. 0000006311 00000 п. 0000006803 00000 п. 0000006853 00000 н. 0000007108 00000 н. 0000007510 00000 н. 0000007941 00000 п. 0000007982 00000 н. 0000008098 00000 н. 0000008670 00000 н. 0000010710 00000 п. 0000015406 00000 п. 0000018058 00000 п. 0000018502 00000 п. 0000019643 00000 п. 0000493316 00000 н. 0000493393 00000 н. 0000493477 00000 н. 0000493603 00000 н. 0000493655 00000 н. 0000493770 00000 н. 0000493875 00000 п. 0000494027 00000 н. 0000494079 00000 п. 0000494230 00000 н. 0000494341 00000 п. 0000494511 00000 н. 0000494563 00000 н. 0000494648 00000 н. 0000494739 00000 н. 0000494889 00000 н. 0000494941 00000 н. 0000495081 00000 н. 0000495178 00000 н. 0000495317 00000 н. 0000495369 00000 н. 0000495479 00000 н. 0000495562 00000 н. 0000495712 00000 н. 0000495763 00000 н. 0000495860 00000 н. 0000496034 00000 н. 0000496256 00000 н. 0000496306 00000 н. 0000496358 00000 п. 0000496467 00000 н. 0000496578 00000 н. 0000496703 00000 н. 0000496754 00000 н. 0000496881 00000 н. 0000496932 00000 н. 0000497104 00000 н. 0000497155 00000 н. 0000497207 00000 н. 0000497259 00000 н. 0000497310 00000 п. 0000497362 00000 н. 0000497499 00000 н. 0000497551 00000 н. 0000497603 00000 н. 0000497655 00000 н. 0000497781 00000 н. 0000497833 00000 н. 0000497885 00000 н. 0000497987 00000 н. 0000498072 00000 н. 0000498124 00000 н. 0000498231 00000 п. 0000498283 00000 н. 0000498422 00000 н. 0000498474 00000 н. 0000498647 00000 н. 0000498699 00000 н. 0000498828 00000 н. 0000498880 00000 н. 0000498932 00000 н. 0000498984 00000 н. 0000499110 00000 н. 0000499162 00000 н. 0000499277 00000 н. 0000499329 00000 н. 0000499467 00000 н. 0000499519 00000 п. 0000499571 00000 н. 0000499623 00000 н. 0000499752 00000 н. 0000499804 00000 н. 0000500041 00000 н. 0000500093 00000 н. 0000500239 00000 н. 0000500291 00000 н. 0000500389 00000 п. 0000500481 00000 н. 0000500598 00000 н. 0000500650 00000 н. 0000500826 00000 н. 0000500878 00000 н. 0000501029 00000 н. 0000501081 00000 н. 0000501259 00000 н. 0000501311 00000 н. 0000501432 00000 н. 0000501484 00000 н. 0000501753 00000 н. 0000501805 00000 н. 0000501857 00000 н. 0000501909 00000 н. 0000501961 00000 н. 0000502013 00000 н. 0000502112 00000 н. 0000502164 00000 н. 0000502345 00000 н. 0000502397 00000 н. 0000502542 00000 н. 0000502594 00000 н. 0000502760 00000 н. 0000502812 00000 н. 0000502963 00000 н. 0000503015 00000 н. 0000503229 00000 н. 0000503281 00000 н. 0000503333 00000 н. 0000005689 00000 н. 0000002841 00000 н. трейлер ] / Назад 8609371 / XRefStm 5689 >> startxref 0 %% EOF 27208 0 объект > поток hYypJcZIb} lP0k | a9 X 6- * CȔVӡ $ iJ &% uI i & SҦ:>? Fwc
Акционерное общество (АО) в Латвии
Акционерное общество в Латвии — это открытое коммерческое общество, уставный капитал которого состоит из номинальной стоимости акций (вкладов акционеров).Компания является юридическим лицом. Акции могут быть предметом публичной торговли.Собственники акций (акционеры)
Аналогично владельцам акций PLC / LLC владельцами акций акционерного общества могут быть юридические и физические лица. Минимальное количество — один. Максимальное количество акционеров не ограничено. Акционерами могут быть иностранные физические и юридические лица (но в связи с определенными видами деятельности могут быть нюансы). Права акционеров зависят от категории акций.Акционеры (собрание акционеров) принимают решение о назначении совета, распределении прибыли, назначении вознаграждения совету директоров и совету.
Уставный капитал АО
Минимальный размер капитала — 35 000 евро (до 31 декабря 2013 года — 25 000 латов). До регистрации акционерного общества сумма оплаченного капитала должна быть не меньше минимального уставного капитала (т.е. 35 000 евро). Но для некоторых видов деятельности минимальный размер уставного капитала намного выше (например, для компаний по страхованию жизни).
Юридический адрес
Требования к юридическому адресу одинаковы для всех категорий торговцев. Юридический адрес должен быть в Латвии.
Совет директоров (Вальде)
Правление является институтом оперативного управления компанией. Минимальное количество членов совета директоров — одно физическое лицо. Однако если акции находятся в публичном обращении, то минимальное количество членов совета директоров — три человека.
Совет (падоме)
Совет является надзорным органом компании, а также представляет интересы акционеров в период между собраниями акционеров.Совет назначает члена совета директоров и наблюдает (контролирует) работу совета. Совет должен состоять не менее чем из трех человек (если акции находятся в публичном обращении, то минимальное количество — пять человек). Максимальное количество членов совета — 20.
Название (фирма)
Основные (более распространенные) требования к имени: в имени должны использоваться только латинские и латышские буквы, имя должно отличаться от уже зарегистрированных имен.
Документы, полученные после регистрации
Свидетельство о регистрации, Устав (утвержденный государственным нотариусом) и решение государственного нотариуса Регистра предприятий. Все документы на латышском языке.
Информация, необходимая для подготовки документов для регистрации
Название Акционерного общества
Коммерческая деятельность акционерного общества
Юридический адрес
Размер уставного капитала АО, способ и условия оплаты
Сведения о категориях акций (при наличии более одной категории)
Сведения об акционерах (имя, фамилия, место жительства, дата рождения, паспортные данные)
Информация о членах совета директоров и совета АО.
Порядок регистрации
Получение необходимой информации
Подготовка документов для регистрации
Подготовительные действия (оплата капитала) и подписание документов
Оплата регистрационного сбора
Заполнение Регистра предприятий Латвийской Республики
Получение проверенных документов.
Новые правовые нормы Саудовской Аравии открывают различные возможности для структурирования и инвестирования в нескольких секторах | Саудовская Аравия 2016
1. Новые возможности
Правила Саудовской Аравии о новых компаниях (Новые правила) вступили в силу 2 мая 2016 года. У существующих компаний есть один год с этой даты, чтобы изменить себя в соответствии с новыми правилами, если только Управление рынка капитала (CMA) или Министерство Министерства торговли и инвестиций (MoCI) установил более раннюю дату для конкретного выпуска.
Предыдущие правила компаний вызвали множество вопросов за последние 40 лет, в том числе в отношении акционерного и долгового финансирования, инвестиционных структур, защиты акционеров и обязанностей совета директоров. Решая эти проблемы, Новые правила стремятся создать более прозрачную и благоприятную корпоративную среду в Королевстве Саудовская Аравия.
В приведенном ниже тексте выделены основные изменения в вариантах структурирования, финансирования и управления, доступных компаниям в соответствии с Новым регламентом.
1.1 Структурирование
Компании с одним акционером: Намерение Нового Положения по созданию благоприятной инвестиционной среды отражено в введении компаний с одним акционером. Они могут иметь форму общества с ограниченной ответственностью (ООО) или акционерного общества (АО). Единственным акционером ООО может быть любое лицо, включая физических лиц; однако физическое лицо может владеть только ООО с одним акционером, а ООО с одним акционером не может владеть другим ООО с одним акционером.С другой стороны, правительство Саудовской Аравии, государственные организации, компании, полностью принадлежащие саудовскому государству, а также компании с минимальным капиталом в 5 млн сомов (1,3 млн долларов США) могут владеть АО с одним акционером.
Введение компаний с одним акционером открывает несколько возможностей для структурирования сделок и, как ожидается, уменьшит необходимость для компаний прибегать к сложным структурам перекрестного владения или назначать физических лиц в качестве вторых акционеров. В частности, проектные компании, управляющие фондами и финансовые компании являются одними из участников рынка, которые сочтут это изменение особенно полезным, поскольку оно позволяет улучшить контроль и надлежащее разделение организаций специального назначения.
Минимальный капитал и количество акционеров: Новые правила снижают минимальные требования к капиталу для создания акционерного общества с 2 млн шиллингов (533 200 долларов США) до 500 000 сомони (133 000 долларов США) и снижают процент, который должен быть первоначально оплачен, с 50% до 25 %, а оставшаяся сумма должна быть полностью оплачена в течение не более пяти лет с даты выпуска соответствующих акций. Для LLC Новые правила не предписывают минимальный размер капитала, но заявляют, что он должен быть достаточным для достижения LLC своих целей.
Новые правила также сокращают минимальное количество акционеров, необходимое для регистрации АО — за исключением случаев, когда АО может принадлежать одному акционеру — с пяти до двух акционеров, что, вероятно, приведет к значительному сокращению бумажной работы и время, необходимое для создания АО, особенно когда участвуют акционеры, не являющиеся членами ССЗ (и, следовательно, заявки на получение лицензии на иностранные инвестиции).
Холдинговые компании: Новые правила посвящают холдинговым компаниям раздел, который, хотя и не является ссылкой на отдельную корпоративную форму, признает, что ООО и АО могут создаваться для работы в качестве холдинговых компаний.
Холдинговая компания определяется как компания, которая владеет более 50% капитала своих дочерних компаний или контролирует их совет директоров / менеджеров и участвует, среди прочего, в следующих видах деятельности:
- Управление и поддержка дочерних обществ;
- Вложения в акции и другие ценные бумаги;
- Предоставление кредитов, гарантий и финансирования дочерним компаниям;
- Право собственности на недвижимое имущество и другие активы для ведения своей деятельности; и
- Владение правами промышленной интеллектуальной собственности, патентами, товарными знаками и другими правами франшизы, а также их использование и лицензирование.
1,2 Финансирование
Взносы натурой: Новые правила определяют процесс внесения активов натурой в капитал компании и подчеркивают принцип справедливой стоимости. Этот процесс устанавливает методологии оценки, требования к сертификации и сторонние подтверждения оценки любых таких взносов. Например, заявка на учреждение акционерного общества или ООО с взносами натурой должна включать отчет об оценке, подготовленный экспертом или сертифицированным государством оценщиком, который включает справедливую стоимость взносов.
Согласно Новому регламенту Королевства, акционер ООО по-прежнему несет ответственность за справедливость оценки его взносов натурой (совместно, если такие взносы были сделаны с другими акционерами) в течение пяти лет с даты регистрации ООО. . И наоборот, акционер АО остается ответственным за точность оценки своих взносов натурой.
Выпуск сукук (исламских облигаций) или облигаций: Новые правила прямо разрешают АО выпускать конвертируемые облигации и долговые инструменты, включая сукук, при условии, что эмитент учитывает принципы шариата.Более того, в Новом Регламенте нет ограничения на стоимость сукук или облигаций, которые могут быть выпущены АО по отношению к капиталу такого АО, и не требуется, чтобы капитал АО был полностью оплачен, чтобы такое АО могло выпускать сукук, облигации или другие долговые инструменты.
Это явное разрешение, в сочетании с введением компаний с одним акционером, позволит любой компании с минимальным капиталом в 500 000 саудовских риалов (133 000 долларов США), включая ООО, единолично сформировать 100% акционерное общество и использовать это средство для выпуска облигаций или сукук. которые превышают капитал этого АО.Это было невозможно при прежних правилах и, вероятно, будет приветствоваться участниками рынков заемного капитала как особенно полезное изменение для проектных облигаций или сукук. Кроме того, это изменение также решит некоторые налоговые и нормативные проблемы, с которыми сталкиваются выпуски сукук и облигаций с использованием оффшорных транспортных средств.
Новые правила предусматривают, что АО может разрешить выпуск конвертируемых облигаций и сукук и делегировать право согласовывать условия совету директоров.Кроме того, внеочередное общее собрание АО может утвердить увеличение капитала с частично оплаченным капиталом АО, при условии, что уставный, но невыпущенный капитал относится к конвертируемым облигациям или сукук, период конвертации которых в акции еще не истек.
Статья 181 для ООО и Статья 150 для АО: Если убытки ООО достигают 50% его капитала, акционеры ООО не теряют автоматически свой статус с ограниченной ответственностью, как это было в случае статьи 180 предыдущих положений; вместо этого, статья 181 Нового регламента предусматривает, что совет менеджеров указанного ООО должен пригласить акционеров на собрание в течение 90 дней с даты, когда ему станет известно об убытках, достигающих такого порога, для принятия решения о том, продолжать или распустить ООО.
Акционеры такого ООО могут принять решение об увеличении капитала ООО для покрытия убытков, но они не обязаны этого делать. Они могут решить просто продолжить LLC. В любом случае акционеры не могут уменьшать капитал ООО, если убытки достигают 50% его капитала. Если совет директоров не созывает акционеров в течение вышеупомянутого периода или если акционеры не принимают решения о роспуске или продолжении существования ООО, то ООО считается ликвидированным в силу закона.Аналогичное положение существует для АО в соответствии со статьей 150 Нового регламента, в которой говорится, что если убытки АО достигают 50% его капитала, совет директоров должен предложить акционерам АО принять решение о продолжении АО путем увеличения или уменьшения. свой капитал или ликвидировать АО. Если акционеры АО не принимают решение об увеличении или уменьшении капитала, то АО считается ликвидированным в силу закона.
1.3 Управление
Новый регламент подчеркивает важность обязанностей директоров АО и менеджеров ООО по отношению к компании, в советах директоров которой они работают, ее акционерам и третьим сторонам.Значение таких обязанностей подчеркивается расширенным списком наказаний, которым нарушители могут подвергнуться в соответствии с Новым Регламентом.
Полномочия и обязанности директоров АО: Директора АО будут по-прежнему пользоваться максимально широкими полномочиями по управлению АО в соответствии с Новым Положением. Новые правила также предоставляют расширенный список перечисленных полномочий совета директоров, который включает полномочия заключать кредитные соглашения на любой срок. Однако эти полномочия ограничены до степени, необходимой для достижения целей АО, и остаются подчиненными любым полномочиям, закрепленным за общим собранием.Это подчеркивает важность тщательной разработки устава акционерного общества, чтобы установить соответствующие ограничения на полномочия совета директоров.
Новые правила наделяют председателя акционерного общества полномочиями представлять акционерное общество в судах и арбитражных судах, среди прочего, и правом делегировать в письменной форме некоторые из своих полномочий членам совета директоров или другим лицам. Директора АО также продолжат нести обязанности действовать в наилучших интересах АО. Некоторые из этих важных обязанностей включают:
(i) Обязанность проявлять осторожность по отношению к АО: Совет директоров АО несут солидарную ответственность за компенсацию АО, акционеров АО и / или третьих лиц за любой ущерб, причиненный их неправильным управлением делами АО или нарушением Новых правил или правил АО. подзаконные акты.
Кроме того, директор совета директоров может уйти в отставку только в «надлежащее время» и по-прежнему нести ответственность перед АО за любой ущерб, который может возникнуть после его / ее отставки.
(ii) Обязанность заявлять о конфликте интересов: директор совета директоров должен декларировать любые прямые или косвенные интересы, которые он / она может иметь в бизнесе и договорах АО, и воздерживаться от голосования по вопросам, связанным с этим. Он / она также должен получать ежегодное одобрение акционеров в отношении таких контрактов.Несоблюдение этого контрактного обязательства может привести к аннулированию контракта и возложению на конфликтующего директора ответственности за выплату любой и всей прибыли или выгод, полученных по рассматриваемому контракту.
(iii) Обязанность лояльности по отношению к АО: директора Совета не могут конкурировать с АО, в котором они работают, и должны использовать свои полномочия и право голоса только в интересах АО.
(iv) Обязанность сохранять конфиденциальность: директора Совета по-прежнему обязаны сохранять конфиденциальность секретов АО и не разглашать их акционерам или третьим лицам за пределами общих собраний.
(v) Обязанность готовить и публиковать финансовую отчетность: Совет директоров АО продолжает нести обязанность по подготовке и представлению финансовой отчетности АО, отчета Совета и аудиторского отчета в Минсвязи в течение 30 дней с даты их утверждения обычное генеральное собрание. Регламент также требует представления этих документов для акционерных обществ, акции которых котируются на бирже, в CMA.
(vi) Новые правила прямо запрещают председателю акционерного общества занимать какие-либо другие руководящие должности в акционерном обществе.
(vii) От членов Совета директоров АО больше не требуется владеть выкупленными выкупленными акциями на сумму 10 000 сомони (2666 долларов США) в капитале такого АО.
Полномочия и обязанности менеджеров ООО: Руководители ООО по-прежнему обладают широкими полномочиями по управлению ООО. Однако эти широкие полномочия подчиняются полномочиям, закрепленным за акционерами, и обязанностью менеджеров действовать в рамках предоставленных им полномочий. Следовательно, LLC должны включать соответствующие ограничения на широкие полномочия менеджеров в свои уставы.
Обязанности руководителей совета директоров ООО действовать и действовать в интересах ООО подчеркиваются в Новом Регламенте. К ним относятся:
(i) Обязанность проявлять осторожность по отношению к LLC: менеджеры LLC будут по-прежнему нести солидарную ответственность в течение всего срока действия LLC перед акционерами LLC, LLC и третьими сторонами за любой ущерб, возникший в результате нарушения ими Новых правил или статей LLC. ассоциации или любых противоправных действий, которые они совершают при исполнении своих обязанностей.
(ii) Обязанность лояльности по отношению к LLC: менеджеры LLC должны использовать свои полномочия и право голоса только в интересах LLC.
(iii) Обязанность по подготовке и представлению финансовой отчетности LLC: менеджеры LLC по-прежнему обязаны подготовить и предоставить финансовую отчетность LLC, отчет совета директоров и аудиторский отчет в MoCI в течение 30 дней с даты их первоначальной подготовки.
(iv) Обязанность включать информацию ООО в такие документы ООО: Новые правила возлагают на членов совета директоров ООО солидарную и солидарную ответственность по обязательствам такого ООО, если слова «общество с ограниченной ответственностью» и размер капитала ООО не были включены. по его документации.Штрафы. Невозможно переоценить важность обязанностей директоров и менеджеров совета директоров. MoCI и CMA прилагают усилия для повышения качества руководства и управления компаниями. Доказательством этого является расширенный список нарушений, введенных в соответствии с новыми правилами, которые могут повлечь за собой наказание таких менеджеров и директоров до пяти лет тюремного заключения и штрафа в размере до 5 миллионов саудовских рупий (1,3 миллиона долларов).
2. Инвестиции в Саудовскую фондовую биржу
В начале 2000-х годов Королевство провозгласило программу экономической либерализации и диверсификации, кульминацией которой стало принятие Закона о рынках капитала (Королевский указ M / 30 от 31 июля 2003 года) (CML) и вступление во Всемирную торговую организацию в 2005 году.Создание Саудовской фондовой биржи (Tadawul) и CMA, возможно, были отличительными чертами CML и привели к более регулируемому, более прозрачному и справедливому рынку для трейдеров.
2.1 CMA
CMA — это регулирующий орган Королевства для рынка капитала, который имеет полную юридическую и административную автономию для регулирования рынка капитала. Среди 15 нормативных актов, выпущенных с момента его создания, — Правила инвестирования квалифицированных финансовых учреждений в котируемые акции (Правила QFI).Публикация правил QFI в мае 2015 года сняла ограничение на прямые иностранные инвестиции в акции, котирующиеся на Tadawul, позволив некоторым иностранным инвесторам-нерезидентам (не из стран Персидского залива), зарегистрированным в CMA, инвестировать напрямую в акции, котирующиеся на Tadawul. CMA в настоящее время работает над поправками к Правилам QFI и выпустил проекты таких поправок для общественных консультаций.
2.2 По сравнению со свопами
До правил QFI иностранные инвесторы-нерезиденты (не из стран Персидского залива) могли инвестировать в котируемые акции только через косвенные соглашения SWAP.В соответствии с такими договоренностями иностранный инвестор вступит в договорные отношения с уполномоченным лицом Саудовской Аравии, которое, в свою очередь, приобретет акции от своего имени и передаст инвестору экономические выгоды.
Напротив, механизмы QFI предоставляют иностранному инвестору полное юридическое право собственности на котируемые акции и все права, связанные с тем, чтобы быть акционером, включая голосование, торговлю, права миноритарных акционеров и права представительства в совете директоров. Инвесторы в рамках нового механизма QFI также имеют возможность разрешать споры с Комитетом по разрешению споров с ценными бумагами (CRSD), административным органом, уполномоченным рассматривать споры, подпадающие под действие CML и состоящего из специалистов по ценным бумагам и юристов.Это будет приветствоваться иностранными инвесторами, ищущими альтернативу длительным слушаниям в национальных судах, которые обычно связаны с коллизионными нормами.
2.3 Право на участие
Перед торговлей на Tadawul, QFI должны сначала зарегистрироваться и получить одобрение CMA после выполнения определенных критериев приемлемости (QFI Eligibility Criteria), которые включают:
(i) принадлежность к определенному типу организаций: а именно к банкам, брокерским и охранным фирмам, управляющим фондами и страховым компаниям.
Эти учреждения также должны иметь лицензию или иным образом подчиняться нормативным и контрольным стандартам, эквивалентным тем, которые внедряются или приемлемы для CMA;
(ii) иметь определенный размер: QFI должны владеть активами, превышающими 5 млрд долларов; однако в некоторых случаях CMA может снизить этот порог до 3 миллиардов долларов; и
(iii) Наличие определенного опыта работы: QFI должны быть вовлечены в инвестиционную деятельность и деятельность, связанную с ценными бумагами, не менее пяти лет напрямую или через аффилированное лицо.
Правила QFI также позволяют некоторым клиентам QFI (клиентам QFI) инвестировать в акции, котирующиеся на Саудовской Аравии, при условии, что это либо инвестиционные фонды, зарегистрированные в юрисдикциях, которые применяют режим регулирования и стандарты мониторинга, эквивалентные тем, которые внедряются или приемлемы для CMA, либо финансовые учреждения, которые не являются QFI или не зарегистрированы в качестве клиентов QFI, но соответствуют вышеупомянутым квалификационным требованиям QFI. В любом случае средства любого такого клиента QFI должны управляться соответствующим QFI.
2.4 Ограничения
QFIs и клиенты QFI облагаются подоходным налогом, удерживаемым налогом и определенными ограничениями доли рынка (инвестиционные лимиты), которые включают следующее:
- QFI и его аффилированные лица могут владеть не более 5% котируемых акций любого отдельного эмитента или утвержденного клиента QFI и его аффилированных лиц;
- Не более 20% котируемых акций любого отдельного эмитента могут принадлежать всем QFI и утвержденным клиентам QFI;
- Не более 49% листинговых акций любого отдельного эмитента могут в совокупности принадлежать всем категориям иностранных инвесторов; и
- Не более 10% рыночной стоимости всех акций, котирующихся на Tadawul, могут в совокупности принадлежать всем категориям иностранных инвесторов.
2,5 Преимущества
Правила QFI и возросшее участие опытных международных институциональных инвесторов, торгующих на Тадавуле, должны иметь прямое долгосрочное положительное влияние на рынок капитала Королевства.
По заявлению CMA, основным стимулом для открытия фондового рынка является «повышение эффективности рынка и мотивация листинговых компаний… повышать свои показатели [стандарты] за счет повышения уровня прозрачности, раскрытия финансовой информации и практики корпоративного управления».Более того, участие на рынке QFI и клиентов QFI может помочь улучшить практику раскрытия информации и прозрачность рынка, позволяя акционерам принимать более обоснованные решения. Ожидается, что корпоративное управление улучшится по мере того, как менеджеры будут распространять передовой коммерческий опыт, пытаясь привлечь институциональных инвесторов и повысить стоимость акций. Хорошая рыночная практика, в свою очередь, повысит профессионализм и передачу знаний и опыта участникам рынка.
3. Корпоративное управление
Правила корпоративного управления (CGR), впервые опубликованные CMA в 2006 году, затрагивают взаимосвязь между корпоративной собственностью и контролем, уделяя особое внимание трем основным темам: основные права акционеров, правила раскрытия информации и прозрачности, а также полномочия и подотчетность руководства компании.Хотя большинство положений CGR являются добровольными и рекомендуются, а не обязательны для соблюдения компанией, CGR действительно содержат ряд явных обязательных положений, несоблюдение которых может повлечь за собой значительные штрафные санкции. В мае 2016 года CMA вместе с MoCI опубликовали новый проект набора правил корпоративного управления (Проект правил), который призван заменить текущие CGR.
3.1 Права акционеров
Акционеры обычно делегируют повседневное управление компанией ее совету директоров или менеджерам, в зависимости от обстоятельств, тем самым отказываясь от определенных полномочий.Это делает необходимым, чтобы их интересы как владельцев капитала были защищены определенными основными правами и положениями. CGR выделяют некоторые из этих прав, которые включают, помимо прочего, право акционера:
- Доля в распределении прибыли и активов компании при ликвидации;
- Своевременный доступ к существенной информации;
- Подавать прямые иски к директорам компании; и
- Посещать общие собрания, участвовать в них путем голосования и иметь право принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня.
В CGR дополнительно выделяются ключевые права, защищающие интересы миноритарных акционеров. К ним относятся, среди прочего, возможность акционера, владеющего всего лишь 5% капитала компании, созывать общее собрание, а также положения, позволяющие использовать кумулятивное голосование для назначения директоров акционерного общества (что в настоящее время предусмотрено в Новые правила), которые способствуют пропорциональному представительству интересов акционеров в совете директоров компании.
3.2 Раскрытие информации и прозрачность
CGR также направлены на защиту прав акционеров и заинтересованных сторон на более широком рынке посредством правил обязательного раскрытия информации, которые касаются, среди прочего, следующего:
- Вознаграждение директоров в попытке поощрить управленческую подотчетность и нейтральность при принятии решений;
- Годовые результаты аудита и финансовая отчетность компании, чтобы способствовать более точному и информированному принятию решений акционерами и потенциальными инвесторами, обеспокоенными стоимостью предлагаемых ценных бумаг; и
- Сделки со связанными сторонами и сведения о других членах совета директоров компаний могут быть полезны, что препятствует распространению конфликтующих сделок и сводит к минимуму злоупотребления на рынке.
3.4 Изменения согласно проекту правил
В проекте правил не указывается, какие правила должны быть обязательными, и будут ли такие обязательные правила распространяться на различные типы компаний, учрежденных в соответствии с Новым регламентом.
Проект правил, однако, содержит некоторые полезные и важные дополнения и пояснения к CGR, которые, в первую очередь, включают детали, касающиеся следующего:
- Лица, подпадающие под определение «заинтересованные стороны»; например, директор, которому принадлежит более 5% капитала компании, должен считаться заинтересованной стороной в сделке со связанными сторонами;
- Вопросы повестки дня, которые могут и должны быть конкретно рассмотрены на очередных и внеочередных общих собраниях компании;
- Критерии приемлемости для членства в совете директоров акционерного общества, работающего в Королевстве, такие как независимость членов совета директоров, соответствующий профессиональный опыт и подготовка;
- Принципы честности, лояльности и заботы о членах совета директоров; и
- Каким образом следует разрешать фактические или потенциальные конфликты интересов, а также применимость дополнительных требований к раскрытию информации и / или ограничений голосования в таких случаях.
Хотя проект правил остается предметом публичного рассмотрения и выпуска окончательной измененной версии CGR, акцент на принципах корпоративного управления в Новых правилах и усилия регулирующих органов Королевства по обеспечению обновленной структуры правил для регулирования таких Принципы свидетельствуют о движении к усилению корпоративного управления и управленческой дисциплины.
4.Обеспечение прав в королевстве
Что такое законы Саудовской Аравии ?: Высшим сводом законов в Королевстве является шариат.Шариат состоит из набора фундаментальных принципов, взятых из ряда различных источников, включая Коран и Сунну, или свидетельства высказываний и действий Пророка Мухаммеда. Помимо шариата, законы Саудовской Аравии также являются производными от действующего законодательства.
Такое законодательство принимает различные формы, наиболее распространенными из которых являются королевские указы, королевские указы, постановления совета министров, постановления министров и циркуляры министров.
Все такие законы в конечном итоге подчиняются шариату и не должны противоречить ему, и судебные органы Саудовской Аравии обязаны соответствующим образом толковать действующее законодательство.Ссылки на законы Саудовской Аравии обычно включают шариат в том виде, в каком он толкуется и применяется в Королевстве, а также все принятые законы, упомянутые выше и имеющие силу закона в Королевстве.
Судебный прецедент в Королевстве: Прежде всего стоит отметить, что в Королевстве нет официальной концепции судебного прецедента. Таким образом, хотя решение суда или судебного комитета может иметь значение, оно не имеет обязательной силы в отношении других дел. Кроме того, существует мало авторитетных комментариев к судебным решениям, и, как следствие, не всегда возможно прийти к окончательной интерпретации положений саудовского законодательства или того, как суд или судебный комитет Саудовской Аравии будет рассматривать конкретный вопрос.С практической точки зрения саудовские судьи обладают широкими полномочиями выносить решения в соответствии с их собственным толкованием шариата.
4.1 Принципы шариата в договорных отношениях
Согласно общему правилу шариата, договаривающиеся стороны должны соблюдать принципы справедливости и равноправия в своих отношениях. Действительно, договаривающиеся стороны, как правило, могут свободно согласовывать условия своих сделок, если только эти условия не относятся к деятельности, которая прямо запрещена шариатом.
Однако суды и судебные комитеты Королевства имеют право по своему усмотрению отказать в исполнении любого договорного условия или другого обязательства, если его исполнение будет противоречить принципам или несправедливо в соответствии с толкованием судом шариата.Некоторые оспариваемые условия или аспекты, которые часто фигурируют в контрактах, включают следующее:
(i) Неопределенность: в отношениях между сторонами или в любых юридических вопросах не должно быть элемента обмана или неопределенности (харар), в противном случае существует риск того, что суды Саудовской Аравии сочтут соответствующие положения или соглашения не имеющими исковой силы. Такая неопределенность — это то, что может сделать опционы (например, опционы на покупку и продажу акций) на выполнение определенных действий в будущем невыполнимыми.
(ii) Проценты: Выплата или получение сумм в виде процентов, как бы это ни описывалось, не подлежат принудительному исполнению по шариату.Однако частой особенностью крупных финансовых сделок в Королевстве является то, что проценты выражаются как подлежащие уплате и, как правило, выплачиваются договаривающимися сторонами на практике.
(iii) Ограничение ответственности: маловероятно, что саудовский суд или судебный комитет будет применять какое-либо договорное положение, которое призвано освободить какую-либо сторону от обязательства или ответственности или наложить какое-либо обязательство или ответственность на сторону в результате или в результате уважение к грубой небрежности, мошенничеству или умышленному неправомерному поведению (будь то действие или бездействие) такой стороны.
(iv) Возмещение убытков: Согласно шариату, сторона обычно обязана возместить ущерб другой стороне только в том случае, если она была прямой причиной убытков, фактически понесенных такой другой стороной. В ограниченном числе случаев суды Саудовской Аравии подтвердили положение о присуждении заранее оцененных убытков, выраженных в процентах от справочной суммы или в виде фиксированных сумм; однако возможность принудительного исполнения таких положений остается по усмотрению суда.
(v) Косвенный убыток: Саудовские суды и судебные комитеты обычно неохотно присуждают возмещение убытков, представляющих упущенную выгоду, косвенные или другие формы косвенных убытков.Точно так же суд или судебный комитет Саудовской Аравии вряд ли будет приводить в исполнение иностранное решение о присуждении такой компенсации.
(vi) Ограничение ответственности / отказ от регресса: маловероятно, что суды и судебные комитеты Саудовской Аравии будут добиваться принудительного исполнения отказов сторон от прав, которых не существовало на момент отказа. Это вытекает из общего принципа шариата, согласно которому сторона не может отказаться и / или ограничить будущее право до тех пор, пока такое право не будет получено.
(vii) Судебный запрет и другие средства правовой защиты: судебный запрет, конкретное исполнение, декларативные решения и средства правовой защиты доступны в качестве судебных или других средств правовой защиты в Королевстве, но остаются на усмотрение саудовских судов и судебных комитетов.
4.2 Исполнение судебных решений и иностранных арбитражных решений
Королевство приняло Конвенцию Лиги арабских государств 1952 года, касающуюся исполнения судебных и арбитражных решений, подписанную в Эр-Рияде 16 апреля 1983 года, и Конвенцию Совета сотрудничества арабских государств Персидского залива об исполнении судебных решений от 6 декабря 1995 года.
Королевство подписало Конвенцию о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений 1958 года (Нью-Йоркская конвенция). Чтобы привести в исполнение арбитражное решение, полученное в ходе иностранного арбитражного разбирательства в Королевстве, такое решение должно быть подано в Совет по рассмотрению жалоб, который может отказать в его исполнении по определенным основаниям, включая соблюдение шариата, публичного порядка или других процессуальных оснований.Имеются многочисленные случаи, когда местные исполнительные суды выносили решения, подтверждающие решения иностранных арбитражей в Королевстве.
Иностранные судебные решения: Чтобы привести в исполнение иностранное судебное решение, которое является судебным решением, вынесенным в суде иностранной юрисдикции в Королевстве, это решение должно быть представлено в Совет по рассмотрению жалоб, который будет иметь право по своему усмотрению привести в исполнение все судебное решение или его часть, если это не противоречит шариату, законам Саудовской Аравии, а также некоторым другим процедурным условиям.Кроме того, заявитель, добивающийся исполнения иностранного судебного решения в Королевстве, должен будет продемонстрировать, что страна, в которой было вынесено судебное решение, будет относиться к судебным решениям Саудовской Аравии или будет относиться к ним взаимно. На практике это означает, что ведение судебных разбирательств за пределами Королевства не имеет большого значения, если никакие активы за пределами Королевства не доступны для принудительного исполнения или если истец пытается добиться принудительного исполнения в Королевстве.
0 thoughts on “Ооо и зао отличия: ООО или ЗАО: сравнительно-правовой анализ”