Из чего складывается уставный капитал общества с ограниченной ответственностью: Статья 14. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества / КонсультантПлюс

ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

«Налоговый вестник», N 5, 1999

ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

2 февраля 1998 г. вступил в силу Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту — Закон), где четко урегулирован порядок принятия в общество третьего лица, согласно которому вступление третьего лица в общество обусловлено обязательным внесением этим лицом вклада в уставный капитал общества. Более того, в нем содержится запрет на принятие в число участников третьего лица, не оплатившего свой вклад в уставный капитал. Представляется, что такие ограничения введены в Закон на основании того, что внесение третьим лицом вклада влечет за собой увеличение уставного капитала общества.
До вступления в силу Закона на территории Российской Федерации формирование уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью осуществлялось в соответствии со ст.ст.87 — 95 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту — ГК РФ), п.

п.64 — 81 Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденного Постановлением Совета Министров СССР, и Положением о ценных бумагах от 19.06.1990 N 590 в части, не противоречащей ему. Ранее действующее законодательство не исключало возникновение ситуации, когда заявленный в учредительных документах размер уставного капитала не соответствовал фактически оплаченному размеру, поскольку оно не требовало оплаты уставного капитала до внесения изменений в учредительные документы общества. В настоящее время согласно Закону такая ситуация уже не может возникнуть.
Процедура принятия в общество третьего лица и увеличения уставного капитала общества описана в п.2 ст.19 Закона. Третье лицо подает заявление с просьбой принять его в общество и обязуется внести вклад в уставный капитал общества. В таком заявлении в обязательном порядке должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую третье лицо хотело бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество. Заявление третьего лица о принятии в общество рассматривается участниками на общем собрании. В результате рассмотрения заявления третьего лица общее собрание должно принять соответствующее решение. Положительное решение влечет за собой принятие обществом ряда обязательных решений, а именно об увеличении уставного капитала и о внесении изменений в уставные документы общества. Однако несмотря на то, что как общество в целом, так и отдельные его участники согласились принять третье лицо в общество, изменения в учредительные документы, связанные с вступлением третьего лица в общество, государственные органы зарегистрируют только в том в случае, если третье лицо полностью внесет свой вклад в уставный капитал общества. Таким образом, третье лицо станет участником общества только после внесения вклада в уставный капитал общества в полном размере, то есть после того, как размер уставного капитала, заявленный в уставных документах, будет соответствовать фактически оплаченному.
Следует отметить, что с вступлением в силу Закона сложилась ситуация, когда в учредительных документах отдельных обществ, прошедших государственную регистрацию, указан один размер уставного капитала, а на самом деле он оплачен не полностью, поскольку не все третьи лица внесли свои вклады. Кроме того, третьи лица, которые не выполнили своей обязанности по оплате вклада, внесены в список участников общества, содержащийся в учредительных документах общества. В связи с этим возникает ряд вопросов, которые необходимо разрешить. В частности, является ли третье лицо, которое не внесло вклад в уставный капитал общества, его участником, может ли оно голосовать на общем собрании участников, какие действия может предпринять общество по отношению к третьему лицо, которое не исполняет своей обязанности по внесению вклада в уставный капитал общества, увеличен ли размер уставного капитала, какова судьба доли, которая не оплачена?
К настоящей статье мы сделаем попытку ответить на эти вопросы.
Прежде чем перейти к их рассмотрению, хотелось бы обратить внимание читателей журнала на то, что далее речь пойдет о вступлении третьего лица в общество только путем внесения вклада. Напоминаем, что в Законе под вкладом понимается взнос третьего лица при вступлении в общество, а номинальная стоимость доли — это часть уставного капитала общества, которую третье лицо получит в результате внесения вклада (далее по тексту — доля). При этом размер вклада может быть как равен, так и превышать номинальную стоимость доли. В последнем случае часть вклада пойдет на оплату доли в уставном капитале, а оставшаяся часть будет внесена в имущество общества.
Первый вопрос, подлежащий разрешению, — это вопрос о законодательстве, которое применяется к отношениям между обществом и третьим лицом, которое не внесло вклад. Согласно общим принципам гражданского законодательства (ст.4 ГК РФ) по отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства (в нашем случае Закона), последний применяется к правам и обязанностям, возникшим после его введения в действие. Таким образом, после вступления в силу Закона права и обязанности участника, ответственность участника за невыполнение своих обязанностей перед обществом должны возникать по правилам, установленным в Законе.
Как было уже отмечено, в соответствии с Законом третье лицо, не оплатившее полностью свой вклад в уставный капитал, не может быть внесено в список участников общества. Таким образом, возникает вопрос, является ли третье лицо, которое не внесло свой вклад или внесло его не полностью, участником общества, несмотря на то, что оно указано в учредительных документах общества?
По определению участником общества с ограниченной ответственностью является лицо, участвующее в формировании уставного капитала своим имуществом (вкладом), которое не отвечает по обязательствам общества и несет риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенного вклада (ст.87 ГК РФ, ст.2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Иными словами, лицо, выразившее намерение стать участником общества, приобретает долю в его уставном капитале в обмен на свой вклад и только после фактической оплаты этой доли становится участником общества. При этом последовательность возникновения прав и обязанностей у участника общества такова, что вначале возникает обязанность внести вклад и только после этого возникает право на долю в уставном капитале общества. С точки зрения гражданского права, исполнение обязательства обществом о предоставлении доли третьему лицу обусловлено исполнением последним своего обязательства по внесению вклада.

Как известно, участник общества несет риск убытков, связанных с деятельностью общества, размер которых ограничен стоимостью внесенного вклада. Это правило является определяющим для такого вида юридических лиц, как общество с ограниченной ответственностью. Очевидно, что если третье лицо не внесло вклад, то оно ничем и не рискует. Отсутствие риска не позволяет квалифицировать отношения между третьим лицом и обществом с ограниченной ответственностью как отношения, характерные для общества с ограниченной ответственностью и его участников.
В подтверждение этой точки зрения могут служить следующие доводы.
Анализ норм Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в частности п.2 ст.19, позволяет сделать вывод о том, что для вступления третьего лица в общество (после принятия решения общего собрания участников о принятии такого лица в общество) должен быть внесен вклад и произведена государственная регистрация учредительных документов. Например, если вклад внесен, а государственная регистрация изменений в учредительные документы, связанных с принятием третьего лица в общество, не произведена, третье лицо не становится участником общества. Если же третье лицо не внесло вклад, не приобрело долю в уставном капитале, то это вовсе препятствует регистрации указанных изменений в учредительные документы. Иными словами, Закон запрещает вносить лицо, не оплатившее свой вклад, в учредительные документы общества, то есть Закон не признает его участником общества. Таким образом, Закон ставит в прямую зависимость приобретение доли в уставном капитале общества от внесения вклада.
Кроме того, можно привести ряд норм Закона, которые проиллюстрируют взаимосвязь внесения вклада и приобретения доли, а также то, как размер вклада влияет на размер доли.
Так, в соответствии с п.3 ст.21 Закона доля может быть отчуждена только в той части, в которой оплачена. В случае выхода участника общества ему выплачивается действительная стоимость части его доли, пропорциональная оплаченной части вклада (п.2 ст.26 Закона). Кроме того, размер доли прямо зависит от размера вклада участника общества, например, если участник общества вносит дополнительный вклад, то его доля увеличивается. При этом размер доли ограничен размером вклада (п.2 ст.19 Закона).
Большинство прав, предоставленных Законом участникам общества, производны от размера доли в уставном капитале общества. В частности, согласно ст.32 Закона каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале. Таким образом, отсутствие доли у лица, не оплатившего вклад, не позволяет ему голосовать на общем собрании участников, то есть у него отсутствует голос. Очевидно, что общее число голосов общества складывается из числа голосов тех, кто имеет право голосовать на общем собрании участников.
По общему правилу решения общества принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Исключение составляют решения, в отношении которых Закон или устав устанавливает большее количество голосов. Например, решение о внесении изменений в учредительный договор общества принимается всеми участниками общества единогласно (п.8 ст.37 Закона). Для принятия решения о внесении изменений в устав необходимо, чтобы за него проголосовало не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Очевидно, что и в первом, и во втором случаях речь идет о тех участниках общества, которые имеют право голоса.
Учитывая вышесказанное, можно сделать вывод, что право голосовать на общем собрании участников неразрывно связано с правом на долю. Иными словами, с момента приобретения доли возникает и право на голосование. Согласно Закону право на долю возникает с момента полной ее оплаты. Согласно п.3 ст.19 Закона в органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц, подается документ, подтверждающий оплату вклада третьим лицом в полном размере. Иными словами, Закон признает участником общества только то лицо, которое полностью оплатило не только долю, но и внесло вклад в полном размере, то есть исполнило перед обществом свое обязательство по оплате вклада полностью.
Следует отметить, что в Законе прослеживается общий подход законодателя к исполнению обязательства перед обществом по оплате вклада. Так, согласно п.3 ст.23 Закона доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу. При этом общество выплачивает участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада. Иными словами, при учреждении общества лицо, не выплатившее вовремя свой вклад, лишается своей доли в уставном капитале общества и вследствие этого автоматически перестает быть участником общества.
Таким образом, право голосовать возникает с момента полной оплаты вклада третьим лицом.
Учитывая вышесказанное, перед обществом рано или поздно возникнет вопрос, как поступить с третьи лицом, которое не оплатило свой вклад, но внесено в список участников общества, поскольку в Законе предусмотрена ответственность только участников общества.
По общему правилу участник общества может быть исключен из общества по решению суда за грубое нарушение своих обязанностей либо в случае, если участник своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно затрудняет ее (ст.10 Закона). Однако представляется, что такая ответственность не может быть применима к участнику общества, не выполняющему своей обязанности по внесению вклада, поскольку в Законе за это нарушение предусмотрена специальная ответственность. В частности, при учреждении общества доля участника общества, который не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу (п. 3 ст.23 Закона). При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада <*>. Следовательно, участник лишается доли, то есть исчезает связь между этим лицом и обществом. Очевидно, что лицо, потерявшее долю, перестает быть участником этого общества и в этом случае Закон не требует судебного вердикта. Если же третье лицо имеет намерение вступить в общество и не внесет в срок вступительный вклад, п.2 ст.19 Закона запрещает вносить такое лицо в списки участников общества.
———————————
<*> Уставом общества может быть предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) компенсации.

Таким образом, в ст.10 Закона речь идет о нарушениях, не связанных с выплатой вклада в уставный капитал общества.
Ответственность третьего лица, включенного в список участников, за невнесение вклада в уставный капитал в срок Законом не предусмотрена. По общему правилу, если специальное законодательство не содержит нормы, регулирующей отношения сторон, необходимо применять нормы общегражданского законодательства. В сложившейся ситуации, обязательство общества по предоставлению прав на долю лицу, намеренному вступить в обществу, обусловлено исполнением этим лицом обязательства по внесению вклада. Такое обязательство общества признается встречным, и к отношениям сторон применяются правила ст.328 ГК РФ. В частности, в случае непредоставления обязанной стороной (третьим лицом) обусловленного договором исполнения обязательства (внесение вклада) сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Иными словами, исходя из общегражданских норм законодательства общество вправе отказаться от внесения третьим лицом вклада в уставный капитал общества.
Кроме того, если гражданские отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, то к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона). Представляется, что в сложившейся ситуации можно воспользоваться аналогией закона и распространить действие п.3 ст.23 Закона на отношения между третьим лицом и обществом. Иными словами, необходимо решением общего собрания констатировать невнесение третьим лицом вклада в уставный капитал общества в установленный срок, что, в свою очередь, является безусловным основанием для лишения этого лица статуса участника общества.
Если третье лицо не внесло вклад в уставный капитал общества, то фактически не произошло и увеличение уставного капитала на размер доли, которую не приобрело это лицо. Поэтому заявленный уставный капитал (указанный в учредительных документах) не соответствует фактически оплаченному уставному капиталу. Как уже отмечалось, невнесение третьим лицом вклада препятствует регистрации изменений, вносимых в уставные документы общества, связанных с увеличением уставного капитала. Иными словами, по действующему законодательству указанный в учредительных документах размер уставного капитала, за исключением его образования на стадии учреждения общества, должен соответствовать фактически оплаченному размеру.
В ст.59 Закона содержится положение, согласно которому общества с ограниченной ответственностью обязаны привести учредительные документы в соответствие с Законом. Учитывая это требование, необходимо внести изменения в учредительные документы, отразив в них фактически оплаченный размер уставного капитала.

Подписано в печать Л.Дроздова
23.04.1999 Юрисконсульт

АКФ «Топ — Аудит»

Уставный фонд. Формирование уставного фонда в РБ, минимальный размер для юридических лиц

25.01.2021

32375

Автор: Редакция Myfin.by

Фото: Myfin.by

Уставной фонд – это та сумма средств, которую вносят учредители/собственники фирмы для обеспечения ее функционирования. После того как предприятие прошло регистрацию в его учредительных документах фиксируется уставный капитал. Он равен уставному фонду за вычетом дебиторской задолженности. Уставный капитал равен минимальному размеру средств, которые являются гарантией того, что кредиторы вернут свои вложения.

Последние новости:

Минимальный размер уставного фонда

Определяют размеры уставного фонда сами объединения. (акционерные общества, общества с дополнительной или ограниченной ответственностью, унитарные предприятия). Минимальный размер уставного фонда в РБ указан лишь в случае ЗАО и ОАО. Минимальная сумма для таких организаций устанавливается в белорусской валюте и зависит от базовой величины. На данный момент для открытых и закрытых АО минимальный уставный фонд – 400 и 100 базовых величин соответственно.

Как формируется уставной фонд в Беларуси

Уставной фонд складывается из вкладов участников. При этом ни один из создателей/соучредителей компании не может быть освобожден от необходимости делать вклад. Согласно законодательству, при создании фирмы можно не вносить вклад сразу же. Достаточно лишь огласить размер уставного фонда, после чего у вкладчика будет 12 месяцев с регистрационной даты на формирование уставного фонда в РБ. Это касается любой формы собственности (ООО, ОАО, ОДО, ЗАО, УП).

Можно делать как денежные, так и неденежные вклады в уставной фонд. В первом случае средства просто вносятся на счет организации, во втором должна быть проведена предварительная оценка вклада, после чего происходит его передача по акту и имущество становится на баланс фирмы. Однако полностью нельзя сформировать фонд из неденежных вкладов. Кроме того, часть вносимых имущественных прав не может превышать 50%.

Если учредителями юридического лица являются граждане Беларуси, то свои вклады они делают национальной валюте, резиденты же иностранных государств вносят средства в любой удобной им валюте, в том числе белорусской. Однако, когда хотя бы один из вкладчиков предприятия иностранец, уставный фонд должен оглашаться в долларах США, если при этом фирма является АО, либо используется имущество РБ – в двух и в долларах и национальной валюте РБ.

Для компаний при создании которых были задействованы иностранные инвестиции на год продлен срок (2 года вместо 1), в течение которого можно делать вклады в уставный фонд. Единственное условие заключается в том, что как минимум 50% его суммы должно быть вложено в течение первых 12 месяцев.

Уменьшение или увеличение уставного фонда на любую сумму могут собственники/учредители коммерческой организации в любое время после регистрации. Дополнительно регистрировать изменения не нужно.

Если вы заметили ошибку в тексте новости, пожалуйста, выделите её и нажмите Ctrl+Enter

Уставный капитал общества — Энциклопедия по экономике

Аналогично формируется уставный капитал общества с дополнительной ответственностью (п. I ст. 95 ГК РФ).  [c.285]

В Законе РФ Об акционерных обществах (п.4 ст.35) указано, что если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость чистых активов становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.  [c.323]

Хозяйственное общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 20% голосующих акций акционерного общества или 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.  [c.205]

В учредительном договоре определяются состав учредителей размер уставного капитала и размер доли каждого из учредителей размер и состав вкладов порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении ответственность учредителей за нарушение обязанности по внесению вкладов условия и порядок распределения между учредителями прибыли состав органов общества и порядок выхода из общества его участников.  [c.85]

Уставный капитал общества образуют доли его участников по номинальной стоимости. Его величина не может быть менее 100-кратного минимального размера оплаты труда на дату представления документов для государственной регистрации. Величина уставного капитала и номинальная стоимость долей участников общества исчисляются в валюте Российской Федерации. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего ин-  [c.85]

При увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и третьих лиц, принимаемых в ООО, решением собрания определяется общая стоимость дополнительных вкладов, а также устанавливается единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Такое соотношение устанавливается с учетом того, что номинальная стоимость доли участника может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.  [c.86]

Предположим, что открытое акционерное общество выпускает акции двух категорий — обыкновенные и привилегированные акции одного типа. Уставный капитал общества в сумме 65 млн. д. е. разделен на 10000 акций номиналом 6500 д. е. каждая, из которых — 9500 обыкновенных акций и 500 привилегированных акций. В уставе общества определено, что размер дивиденда по привилегированным акциям должен составлять 120% от их номинальной стоимости. Чистая прибыль общества составила за отчетный год (после формирования резервных фондов) 70 млн. д. е.  [c.351]

В финансовой политике предприятия рассматриваемый показатель используется следующим образом. В Гражданском кодексе РФ (ст. 90 и 99) указано, что если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации . Статьями 43 и 73  [c.344]

Акционерное общество по решению общего собрания акционеров может увеличить или уменьшить свой уставный капитал. Увеличение достигается путем выпуска дополнительных акций, обмена облигаций на акции, увеличения номинальной стоимости ранее выпущенных акций. Увеличение уставного капитала возможно только после полной его оплаты. Не допускается увеличение уставного капитала общества для покрытия понесенных им убытков.  [c.190]

В финансовой политике предприятия рассматриваемый показатель используется следующим образом. В Гражданском кодексе РФ (ст. 90 и 99) указано, что если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации . Статьями 43 и 73 Закона Об акционерных обществах предусмотрено, что общество не вправе (а) принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям и (б) осуществлять приобретение размещенных им акций, если на момент проведения соответствующей операции стоимость чистых активов общества меньше совокупной оценки его уставного капитала, резервного капитала (фонда) и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше этой величины в результате операции.  [c.105]

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью формируется за счет вкладов его участников. Величина уставного капитала определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов. Минимальный размер уставного капитала в соответствии с законодательством установлен в размере 100 минимальных размеров оплаты труда на день регистрации и должен быть оплачен его участниками на момент регистрации не менее чем наполовину. Оставшаяся часть должна быть оплачена в течение первого года деятельности общества. Если в результате деятельности общества с ограниченной ответственностью стоимость чистых активов окажется меньше уставного капитала, то  [c.357]

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью может быть увеличен за счет дополнительных взносов его участников согласно ст. 19 Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ на основании решения общего собрания участников общества не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества (если иное не предусмотрено уставом). В случае если увеличение уставного капитала осуществляется путем вступления в общество нового участника, то такое решение должно быть принято всеми участниками единогласно. Необходимо знать, что участник общества не может сделать дополнительный вклад в размере, увеличивающем его долю в капитале по сравнению с остальными вкладчиками, решившими сделать дополнительные вклады. Это ограничение не распространяется на нового участника.  [c.358]

Заполняется аналогично строке 141, но используются нормы ст. 106 Гражданского кодекса РФ ч. I. Общество признается зависимым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 20 % голосующих акций этого акционерного общества или 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью.  [c.94]

ГО обладает более 50% голосующих акций акционерного общества или более 50% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью  [c.201]

Что касается понятия зависимое общество , то согласно ст. 106 Гражданского кодекса Российской Федерации таковым признается общество в том случае, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 20% голосующих акций акционерного общества или 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью .  [c.197]

Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать условия о размере уставного капитала общества и долей каждого из участников о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из стоимости вкладов его участников. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета требований к обществу. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества.  [c.123]

При государственной регистрации организации в соответствии с уставом и другими учредительными документами на счете расчетов с учредителями фиксируется вклад каждого из учредителей на сумму, подписанную для внесения в уставный капитал (75/1 — 85). Затем при взносе средств в уставный капитал дебетуются соответствующие счета денежных, материальных и других ресурсов и кредитуется счет 75, субсчет 1 Расчеты по вкладам в уставный капитал (50, 51, 01, 07, 10, 12, 40, 41 — 75/1). При полном взносе на сумму подписанных средств в уставный капитал субсчет 75/1 закрывают. Сумма вклада учредителя будет значиться по счету 85 Уставный капитал , субсчет Оплаченный капитал как доля в общей величине уставного капитала общества.  [c.429]

Хозяйствующие субъекты могут образовываться в виде акционерного общества, хозяйственного товарищества, производственного кооператива (артели), унитарного предприятия. «Соответственно и капитал первоначально организуемого субъекта как юридического лица создается в виде уставного капитала общества, складочного капитала хозяйственного товарищества, неделимого фонда производственного кооператива (артели), уставного фонда унитарного предприятия. Рассмотрим порядок формирования капитала хозяйствующих субъектов, обусловленный их организационно-правовой формой.  [c.439]

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций (долей), приобретенных акционерами (участниками).  [c.341]

Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.  [c.341]

В соответствии со статьей 99 Гражданского кодекса РФ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Под акциями, приобретенными акционерами, в соответствии со статьей 27 Федерального закона Об акционерных обществах понимаются размещенные акции, т.е. полностью либо частично оплаченные акционерами.  [c.342]

Отразить выкупленные (приобретенные) акции в размере их номинальной стоимости как вычет из оплаченного уставного капитала общества, а разницу между ценой выкупа (приобретения) и номинальной стоимостью акций отразить как изменение добавочного капитала либо нераспределенной прибыли.  [c.351]

Согласно п. 3 указанного Закона акции, приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении .  [c.351]

Приобретенные обществом по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций или об увеличении номинальной стоимости остальных акций за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера уставного капитала, установленного уставом общества.  [c.351]

В соответствии с п. 6 статьи 76 акции, выкупленные обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе. Акции, выкупленные обществом в иных случаях, поступают в распоряжение общества и должны быть реализованы не позднее одного года с момента их выкупа, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.  [c.352]

При этом следует иметь в виду, что в соответствии со статьей 25 Федерального закона Об акционерных обществах уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами .  [c.356]

Дооценка до номинала может быть произведена одновременно с уменьшением уставного капитала общества. В этом случае, на счете 56 Денежные документы собственные акции отражаются в сумме фактических затрат на их приобретение (выкуп).  [c.357]

Акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом общества, при этом не менее 50% уставного капитала общества должно быть оплачено к моменту регистрации общества, а оставшаяся часть — в течение года с момента его регистрации.  [c.358]

Акции, поступившие в распоряжение общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества погашением указанных акций.  [c.359]

В Гражданском кодексе Российской Федерации не устанавливается доля основного общества в уставном капитале дочернего общества, которая позволяет ему определять решения дочернего общества, тогда как такие параметры указываются для зависимых обществ. Например, в ст. 106 ГК РФ дано определение зависимого хозяйственного общества, которое признается таковым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 20% голосующих акций акционерного общества или 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Как зависимым, так и преобладающим может быть только акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью. Пределы взаимного участия хозяйственных обществ в уставном капитале друг друга и число голосов, которыми одно из таких обществ может пользоваться на общем собрании участников или акционеров другого общества, определяются законом.  [c.154]

Так, в ст. 106 ГК РФ дано определение зависимого хозяйственного общества, которое признается таковым, если другое (преобладающее, участвующее) общество имеет более 20% голосующих акций акционерного общества или 20% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью. Как зависимым, так и преобладающим может быть только акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью. Пределы взаимного участия хозяйственных обществ в уставном капитале друг друга и число голосов, которыми одно из таких обществ может пользоваться на общем собрании участников или акционеров другого общества, определяются законом.  [c.48]

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью формируется также за счет вкладов его участников. Минимальный размер уставного капитала в соответствии с законодательством установлен в размере 100 минимальных размеров оплаты труда на день регистрации общества и должен быть оплачен на момент регистрации не менее чем наполовину. Остав-  [c.284]

Открытое и закрытое акционерные общества образуют уставный (акционерный) капитан исходя из номинальной стоимости акций общества. Минимальный размер уставного капитала открытого акционерного общества в соответствии с действующим законодательством установлен в размере 1000 минимальных окладов на день регистрации общества. Уставный капитал формируется путем размещения простых и привилегированных акций. Причем доля привилегированных акций в общем объеме уставного капиташ не должна превышать 25%. Открытая подписка на акции открытого акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала. Это ограничение направлено против создания фиктивных акционерных обществ. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей. По окончании второго и каждого последующего финансового года в случае, если стоимость чистых активов окажется меньше уставного капитал, акционерное общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставною капиташ. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального уставного капитала, общество подлежит ликвидации (ст. 99 ГК РФ). Открытое акционерное общество имеет право проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу на фондовом рынке. Акции закрытого акционерного общества распространяются только среди его учредителей. Уставный капитал закрытого акционерного общества не может быть менее 100 минимальных окладов, установленных на момент его регистрации.  [c.285]

Так, ст. 90 и 99 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что если по окончании второго или каждого последующего финансового года сто-имос гь чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации . Статьями 43 и 3 Федерального закона Об акционерных обществах предусмотрено, что общество не вправе (а) принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по акциям и (б) осуществлять приобретение размещенных УМ акций, если на момент проведения соответствующей операции стоимость чистых активов общества меньше совокупной оценки его уставного капитала, резервного капитала (фонда) и превышения над номинальной  [c.296]

Отсутствие специального стандарта по данной тематике объясняется в том числе и наличием в разных странах весьма различных требований, предъявляемых к выпуску и обращению ценных бумаг, а также требований, касающихся ограничений на операции с акционерным капиталом. Так, например, в США, наряду с акциями, имеющими номинальную стоимость, выпускаются безноминальные акции. В некоторых странах отсутствует понятие уставного капитала как некоторой фиксированной величины, в то время как в других, в том числе в России, уставный капитал является одним из ключевых объектов гражданского законодательства. Согласно статьям 90 и 99 Гражданского кодекса РФ, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и акционерного общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.  [c.340]

Когда общество может приобрести долю в собственном капитале и как оно может ею распорядиться?

Журнал «Акционерное общество: вопросы корпоративного управления»  № 5 (120), май 2014

Бланк Наталия Робертовна, директор Департамента корпоративного права юридической фирмы «АВЕНТА»

По общему правилу, закрепленному в п. 1 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон), общество не вправе приобретать доли или части доли в своем уставном капитале. Однако данное правило имеет ряд исключений. Все случаи приобретения обществом доли или ее части в своем уставном капитале (далее — доля) можно подразделить на четыре категории, каждую из которой рассмотрим в рамках данной статьи.

Возмездное приобретение обществом оплаченной доли с выплатой ее действительной стоимости

   1. Переход к обществу доли исключенного участника.

Участники общества с ограниченной ответственностью (далее — общество или ООО), доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Практическая проблема связана с ответом на вопрос: может ли один участник с долей большей, чем 10 %, инициировать соответствующий иск? Из буквального толкования норм ст. 10 Закона следует отрицательный ответ на этот вопрос, однако практика исходит из противоположного подхода, что проявляется, в частности, в нормах п. 17 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 г. № 90/14.

Еще один блок проблем связан с использованием законодателем слишком большого количества оценочных категорий для определения оснований для исключения, в результате чего арбитражная практика складывается самая разнообразная.

Отдельно хотелось бы сказать об особенностях исключения крупного участника.

В Информационном письме Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 г. № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» говорится о том, что исключение из общества участника, обладающего долей в размере более 50 % уставного капитала общества, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества.

   2. Переход к обществу доли вследствие отказа участников в согласии на ее переход к наследнику участника-гражданина или правопреемнику участника – юридического лица.

К сожалению, остаются нерешенными некоторые вопросы. Так, например, на практике нередко возникает проблема статуса супруга умершего участника общества. Если у супругов не было брачного контракта, все имущество, нажитое в браке, в том числе доли в уставном капитале ООО, в силу норм ГК РФ и СК РФ поступает в общую совместную собственность. Однако в данном случае мы сталкиваемся с ситуацией, когда практика применения корпоративных норм пошла по пути корректировки общих положений теории права собственности. В настоящее время отношение к супругу-сособственнику такое же, как и к наследнику – третьему лицу. 

Обращаем внимание на то, что на практике возникают ситуации, когда остальные участники ООО отказывают в переходе доли к наследнику, порой не дожидаясь даже обращения наследника, что является неправомерным. Научно-консультационным советом по вопросам применения норм корпоративного законодательства и норм законодательства о несостоятельности (банкротстве) была выработана позиция, согласно которой участники общества не могут выразить отказ от принятия наследника доли в ООО до истечения шестимесячного срока, установленного для вступления в права наследования, или предъявления свидетельства о праве на наследство . 

   3. Переход к обществу доли вследствие отказа участников в согласии на переход прав и обязанностей участника к победителю публичных торгов по продаже доли.  

При этом очевидно, что победитель публичных торгов в случае неполучения согласия участников на переход к нему приобретенной доли может попасть в ситуацию, когда размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом в связи с переходом ее к последнему, окажется меньше той суммы, которую приобретатель заплатил за нее по итогам торгов.

 Мнение юристов по поводу справедливости данной нормы разделилось. Существует позиция, согласно которой согласие участников на переход доли к победителю публичных торгов по ее продаже целесообразно запрашивать до объявления последних. Однако оппоненты выдвигают свои доводы: во-первых, выражение участниками ООО согласия на переход доли к третьему лицу, как правило, имеет смысл лишь тогда, когда им уже известно, кто именно это третье лицо, поскольку имеет значение именно личность будущего партнера по бизнесу; во-вторых, лицо, намеренное участвовать в публичных торгах по продаже доли в уставном капитале ООО, должно осознавать риски, связанные с вероятностью неполучения согласия на переход к нему доли, а потому вполне способно оценить целесообразность ее покупки по той или иной цене.

   4. Переход к обществу доли, на которую обращено взыскание по долгам участника, в случае выплаты обществом ее действительной стоимости кредиторам.

Сама по себе возможность обращения взыскания кредитором на такой актив участника ООО, как его доля в уставном капитале общества, реализуется только по решению суда и только при недостаточности для покрытия долгов иного имущества общества. Это установлено нормами п. 1 ст. 25 Закона. 

Состоит данный механизм в том, что в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами общество или его участники могут выплатить действительную стоимость доли, на которую обращается взыскание; в противном случае обращение взыскания на долю осуществляется посредством ее продажи с публичных торгов. 

   5. Переход доли к обществу при выходе участника.

Выход участника возможен только при одновременном наличии следующих условий:

• право участника на выход из ООО предусмотрено уставом общества;
• в результате выхода участника в обществе останется хотя бы один участник.  

Обращаем внимание на то, что нормы Закона не допускают возможности ставить реализацию этого права в зависимость от согласия других участников или самого общества.

   6. Приобретение обществом доли по требованию участника.

Общество обязано приобрести долю в собственном капитале по требованию своего участника в следующих случаях:

• уставом общества отчуждение доли, принадлежащей участнику общества, третьим лицам запрещено, а другие участники общества отказались от ее приобретения; 
• не получено согласие на отчуждение доли участнику или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества;
• общее собрание участников приняло решение о совершении крупной сделки;
• Отметим, что участник не вправе требовать выкупа доли по данному основанию в случае, если согласно уставу для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества или решение о совершении такой сделки относится к компетенции совета директоров, а не общего собрания участников.

Если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой есть заинтересованность, к порядку ее одобрения применяются правила о совершении сделок с заинтересованностью (п. 8 ст. 46 Закона). Данная норма приводит к выводу, что при совершении крупных сделок, одобряемых по правилам о сделках с заинтересованностью, право на приобретение не возникает, и многие общества пытаются использовать данную лазейку. Однако в проекте Постановления ВАС РФ «О внесении дополнений в Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (в части выкупа акций и применения главы XI.1) изложена принципиально иная позиция. Высшая арбитражная инстанция считает, что право потребовать выкупа (правда, акций, а не долей) в рассматриваемой ситуации у участника общества сохраняется.

Обращаем внимание на то, что в отличие от акционерного законодательства Закон об ООО не предоставляет участникам права требовать приобретения их долей при реорганизации общества. Это логично, так как в силу п. 8 ст. 37 Закона решение о реорганизации принимают все участники единогласно, что предполагает отсутствие участников, проголосовавших против или не голосовавших совсем по данному вопросу;

• в случае когда общее собрание участников приняло решение увеличить уставной капитал за счет внесения дополнительных вкладов участниками.

Увеличение уставного капитала зачастую происходит лишь с целью размывания доли недружественных миноритарных участников в связи с тем, что при таком способе увеличения уставного капитала доля участников, не имеющих финансовой возможности осуществлять дополнительные инвестирования в общество, может существенно снизиться. 

Чтобы не допустить подобного ущемления прав миноритарных участников, законодатель и ввел конструкцию, содержащую обязанность ООО по приобретению долей по требованию участников. Из буквального прочтения п. 2 ст. 23 Закона об ООО следует, что обязанность общества приобрести долю участника по его требованию и связанное с этим право участника требовать такого приобретения возникает с момента принятия общим собранием соответствующего решения. И не важно, будет реализовано данное решение или нет, что логично, так как после реализации соответствующего решения экономическое положение общества или расстановка сил в нем могут измениться и участник уже не сможет рассчитывать на должную компенсацию за приобретаемую у него долю. 

Момент перехода доли к обществу для каждого случая ее приобретения предусмотрен законодательством и происходит с даты:

• получения обществом требования участника общества о ее приобретении;
• получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества;
• истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации;
• вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли обществу;
• получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица – участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия – участника общества или истечения срока, установленного Законом или уставом для получения такого согласия;
• получения от любого участника общества отказа от дачи согласия лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах или истечения срока, установленного Законом или уставом для получения такого согласия;
• оплаты обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по требованию его кредиторов.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Законом или уставом общества. Законодательно установлено, что в случае перехода доли к обществу в результате выхода участника или по требованию участника срок выплаты сокращен до трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества.

В случае несвоевременной выплаты участнику общества с ограниченной ответственностью действительной стоимости его доли суд вправе взыскать наряду с основной суммой долга проценты за неправомерное пользование чужими денежными средствами (Постановление Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Однако Законом предусмотрено, что общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В случаях перехода доли в результате выхода участника или по его требованию, если общество согласно положениям Закона не вправе выплачивать действительную стоимость, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества. 

Действительная стоимость определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню наступления соответствующего юридического факта. Таким образом, исключается возможность влиять на размер подлежащей выплате действительной стоимости доли после возникновения предпосылок для такой выплаты.

Актуальным является вопрос о допустимости учета рыночной стоимости имущества общества при определении размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом при ее приобретении.

В силу п. 2 ст. 14 Закона действительная стоимость доли соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру этой доли. Между тем данные бухгалтерской отчетности не всегда отражают реальную стоимость активов общества, в связи с чем в спорах о выплате действительной стоимости доли сторонами нередко ставится под сомнение ее размер, определенный по этим данным.

В надзорной практике Президиума ВАС РФ сформировалась правовая позиция, согласно которой при определении действительной стоимости доли, подлежащей выплате обществом, в случае наличия спора о размере стоимости необходимо учитывать рыночную стоимость его имущества. 

В случае выплаты действительной стоимости доли в натуре инициатором выдачи участнику имущества должно быть общество, так как право выбора в данном случае принадлежит обществу, а от участника требуется лишь согласие. Обращаем внимание, что в случае оплаты участником своего вклада в уставный капитал имуществом при приобретении обществом его доли он не вправе требовать возврата именно этого имущества. Общество может (но не обязано) выдать это имущество. 

Возмездное приобретение обществом оплаченной доли иным путем (без выплаты действительной стоимости)

   7. Приобретение обществом доли в порядке реализации им преимущественного права ее покупки по цене предложения третьему лицу либо по заранее определенной уставом цене.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

В случае если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, в нем должны быть установлены сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли участниками общества и обществом.

   8. Передача доли обществу по решению суда при продаже ее с нарушением преимущественного права покупки обществом доли с возмещением расходов покупателя, понесенных в связи с ее оплатой.

Согласно абз. 2 п. 18 ст. 21 Закона в случае, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, лицо, на которое переводятся права и обязанности покупателя, возмещает расходы, понесенные покупателем в связи с оплатой доли или части доли в уставном капитале общества, в размере, не превышающем заранее определенной уставом цены покупки доли или части доли. 

В связи с применением Закона возникает ряд вопросов, а именно:

• возмещаются ли аналогичные расходы, если нарушено преимущественное право участников общества? Может ли в данном случае применяться аналогия закона?
• как быть в ситуации, когда нарушается преимущественное право покупки доли общества по цене предложения третьему лицу?
• Указанные вопросы пока остаются без ответа.

Приобретение обществом доли в неоплаченной части

   9. Переход к обществу части доли, не оплаченной в установленный срок.

Основанием для перехода такой доли к обществу является истечение установленного срока для ее оплаты (Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 06.12.2012 г. по делу № А45-9527/2012).

В настоящий момент рассматривается законопроект, согласно которому требование о предварительной оплате уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью не менее чем наполовину и об открытии временного (накопительного) счета в банке для оплаты уставного капитала будет исключено, как не выполняющее на практике своей защитной функции. Однако, с другой стороны, законопроект предусматривает сокращение срока полной оплаты уставного капитала с 1 года до 2-4 месяцев с даты государственной регистрации общества. 

   10. Переход к обществу доли или ее части, пропорциональных неоплаченной сумме компенсации за досрочное прекращение права пользования имуществом, переданным в пользование обществу в оплату доли в случае непредоставления такой компенсации в установленный срок.

Безвозмездное приобретение обществом оплаченной доли

Общество может стать владельцем собственной доли в случаях:

• передачи доли обществу по решению суда при отчуждении (или переходе доли по иным основаниям) к третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников общества или общества — с возмещением расходов приобретателя доли за счет лица, которое произвело ее отчуждение с нарушением данного порядка;
• передачи доли обществу по решению суда при отчуждении доли с нарушением запрета на ее отчуждение — с возмещением расходов приобретателя доли за счет лица, которое произвело ее отчуждение с нарушением запрета.

Не совсем понятно, почему указанные нормы предусматривают в отношении лица, которое произвело отчуждение доли с нарушением устава, настолько жесткую имущественную санкцию в виде безвозмездного изъятия доли в пользу ООО с возложением на нарушителя расходов, понесенных приобретателем доли, без какой-либо компенсации стоимости доли со стороны общества. В то же время при исключении участника из общества, которое может являться следствием гораздо более неблаговидного его поступка, нежели отчуждение доли с нарушением устава, законодательство не лишает исключенного участника права на получение действительной стоимости его доли.

Более справедливым было бы положение, предусматривающее обязанность общества выплатить приобретателю доли ее действительную стоимость, определяемую по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу судебного решения, либо, с согласия приобретателя доли, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. А на лицо, которое произвело отчуждение доли с нарушением устава, следовало бы возложить расходы приобретателя в части, превышающей выплаченную ему действительную стоимость доли.

Оформление права

Изменения в части перехода доли к обществу приобретают силу для третьих лиц только с момента их государственной регистрации, поэтому на основании требований Закона в течение 1 месяца со дня перехода необходимо предоставить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, документы для государственной регистрации соответствующих изменений.

В течение одного года со дня перехода доли в уставном капитале общества к обществу такая доля должна быть по решению общего собрания участников общества:

• распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества;  
• или предложена для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Нераспределенная или непроданная в течение предусмотренного законодательством срока доля, принадлежащая обществу, должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества на величину номинальной стоимости этой доли.

Обращаем внимание, что, согласно судебной практике, если общество не приняло на баланс и не распорядилось не оплаченной участником долей в порядке и в сроки, предусмотренные Законом, это может являться основанием для признания за лицом, не оплатившим долю, статуса участника общества (Постановление Президиума ВАС РФ от 26. 02.2013 г. № 12614/12 по делу № А42-6169/2011).

Подводя итог, можно заметить, что некоторые из оснований для перехода доли к обществу представляют собой правовые конструкции, направленные на реализацию «закрытого» характера организационно-правовой формы ООО и позволяющие его участникам предотвращать проникновение в общество либо устранять из состава его участников нежелательных лиц при наличии предусмотренных Законом и уставом ООО условий. Другие являются инструментами, дающими возможность участнику при определенных обстоятельствах по своей воле покинуть общество. Третьи имеют своей целью не допустить существование обществ, доли в уставном капитале которых не были оплачены в установленный Законом срок.

 

Выпуск Legislative Tracking | «Делойт», СНГ

Механизм «второй лишний» опробуют на фармацевтической промышленности

Проект постановления, разработанного Минпромторгом России, предполагает введение механизма ограничений закупок для государственных и муниципальных нужд стратегически значимых лекарственных средств, но в пилотном режиме — в отношении ограниченного перечня препаратов, производимых в стране по полному циклу.

Механизм «второй лишний» работает следующим образом: заказчик объявляет конкурс на закупку препарата.

Если одна из заявок на участие в конкурсе представлена производителем, который выпускает препарат на территории ЕАЭС по полному циклу, такая заявка побеждает.

Если подобных заявок несколько, они соревнуются между собой по критерию наименьшей цены.

Если заявок по полному циклу в рамках конкурса нет, в зависимости от имеющихся заявок может применяться механизм «третий лишний» (когда соревнуются участники с частичной локализацией и исключаются иностранные производители без локализации) или же закупка проходит без ограничений (в случае отсутствия заявок с каким-либо уровнем локализации).

Механизм «второй лишний» позволит ускорить локализацию производства полного цикла лекарств из перечня стратегически значимых, не вводя при этом никаких запретов для деятельности иностранных производителей на территории России, — это поможет сбалансировать механизм с потребностями и исключить риски дефектуры для системы здравоохранения.

Для апробации внедрения «второго лишнего» на первом этапе сформирован ограниченный перечень из 15 лекарственных средств, на который этот механизм может распространяться.

Также предусмотрены конкретные критерии, на основании которых перечень в дальнейшем может дополняться и которые при этом станут дополнительным существенным стимулом для производителей для углубления локализации своего производства.

Источник: «Официальный сайт Минпромторга России»

 

Есть ли акции у общества с ограниченной ответственностью?

Вы являетесь владельцем бизнеса и хотите привлечь капитал. Если вы организовали свой бизнес как корпорация, вы можете легко привлечь капитал, выпуская акции корпорации для инвесторов. Это особенно верно, если ваш бизнес является корпорацией C, потому что ваш бизнес сможет выпускать акции компании на открытом рынке. В обмен на акции акционеры платят наличные, которые идут в бизнес и позволяют вам начинать, продолжать или завершать проекты, стоящие в вашей повестке дня. Однако, если вы организовали свой бизнес как общество с ограниченной ответственностью или ООО, вы не можете мобилизовать капитал путем выпуска акций, поскольку структура ООО не позволяет его участникам делить свою собственность на акции. В результате вам нужно будет найти другой способ привлечения капитала, и ваши варианты могут включать в себя добавление капитальных вложений или заимствование денег.

Структура ООО

Структура собственности ООО отличается от других корпоративных моделей.Члены ООО не становятся участниками путем покупки акций ООО; скорее, члены LLC больше похожи на партнеров по бизнесу, предоставляя им права собственности. Фактически, правило по умолчанию во всех штатах состоит в том, что участники LLC имеют равный контроль над компанией и участвуют в прибылях и убытках LLC, если только участники не соглашаются иметь непропорциональную собственность или несоразмерное участие в прибылях и убытках.

Более того, LLC предназначена для ведения бизнеса ее участниками, а не посторонними. Поскольку участники обычно управляют бизнесом, только они имеют право голоса в бизнесе.

Корпоративная структура

Корпорации, с другой стороны, не работают как партнерства и имеют разные структуры собственности. Корпорации не действуют как предприятия между партнерами. Вместо этого корпорация имеет сложную структуру, в которой внешние акционеры являются владельцами, а члены правления, директора и должностные лица управляют корпорацией. Основные решения принимаются на заседаниях совета директоров и годовых собраниях акционеров.Члены совета директоров и акционеры голосуют лично или письменно по вопросам, связанным с деятельностью корпорации. Теоретически — а иногда и на самом деле — акционеры имеют возможность принимать управленческие решения. Вполне возможно, что внешний акционер, купивший значительное количество акций, мог взять на себя управление компанией и принимать управленческие решения и решения совета директоров.

Когда ООО выбирает лечение корпорации

LLC может выбрать, чтобы ее рассматривали как корпорацию, и может сделать это, заполнив выборку по классификации юридических лиц (форма IRS 8832) и выбрав корпоративный статус. Однако обратите внимание, что, хотя LLC может выбрать, чтобы ее рассматривали как корпорацию, такой выбор используется только в налоговых целях. ООО, выбравшее корпоративный статус, остается юридическим лицом, не имеющим права выпускать акции.

Структура ООО, в отличие от корпоративной структуры, не позволяет выпуск акций. Поскольку это похоже на то, что партнеры управляют совместным предприятием, а не корпорацией, выпуск акций не входит в его возможности.

Различные бизнес-структуры определяют, может ли организация выпускать акции компании.LLC похожа на партнеров, создающих совместное предприятие. Следовательно, у него нет возможности выпускать акции. Корпорации, основанные на структуре акционеров, действительно имеют возможность выпускать акции в качестве средства для увеличения капитала.

Эта часть сайта предназначена только для информационных целей. Содержание не является юридической консультацией. Утверждения и мнения являются выражением автора, а не LegalZoom, и не были оценены LegalZoom на предмет точности, полноты или изменений в законодательстве.

Теперь физическое лицо может создать общество с ограниченной ответственностью

Закон №40 2007 года об обществах с ограниченной ответственностью («Закон о компаниях ») был изменен Законом № 11 от 2020 года о создании рабочих мест («Закон Omnibus »), в котором вводятся некоторые аспекты, связанные с и малый бизнес. После принятия Закона об омнибусе 2 ^и февраля 2021 года Правительство издало исполнительное постановление о микро- и малых предприятиях в соответствии с Постановлением правительства № 8 от 2021 года об уставном капитале компаний и регистрации. о создании, изменении и роспуске компаний, которые квалифицируются как микро- и малые предприятия (« GR 8/2021 »).GR 8/2021 отменяет Постановление Правительства № 29 от 2016 года об изменении уставного капитала общества с ограниченной ответственностью (« GR 29/2016 »).

В этом случае критерии для того, чтобы компания считалась микро- и малым бизнесом, должны относиться к критериям, регулируемым Постановлением правительства № 7 от 2021 года о средствах, защите и расширении прав и возможностей для кооперативов и микро- и малых предприятий. и средний бизнес. Критерии микро-, малого и среднего бизнеса делятся на основе их капитала или годового объема продаж в соответствии со статусом компании.

В отношении вновь созданной компании критерии микро-, малого и среднего бизнеса основаны на их капитале следующим образом:

1. микропредприятий имеют капитал в размере до 1 000 000 000 рупий, за исключением земли и строительства; и
2. малых предприятий имеют капитал в размере от 1 000 000 000 до 5 000 000 000 рупий, за исключением земли и строительства.

Тогда критерии микро-, малого и среднего бизнеса для предприятий, которые были созданы до выпуска GR 8/2021, основаны на их годовом обороте следующим образом:

1. микропредприятий имеют годовой объем продаж до 2 000 000 000 рупий; и
2. малых предприятий имеют годовой объем продаж от 2 000 000 000 рупий до 15 000 000 000 рупий.

В соответствии с GR 8/2021 компании, которые классифицируются как микро- и малые предприятия, могут быть созданы (i) двумя или более сторонами; и (ii) физическое лицо. GR 8/2021 конкретно регулирует только создание, изменение и роспуск компаний, классифицируемых как микро- и малые предприятия, учрежденные физическим лицом. Лицо, желающее учредить такую ​​компанию, должно быть дееспособным гражданином Индонезии и не моложе 17 лет.

В отличие от учреждения компаний, учрежденных двумя или более лицами, для чего требуется акт об учреждении, для создания компаний, находящихся в индивидуальной собственности, такое лицо требует только заполнить заявление об учреждении через веб-сайт Министерства юстиции и прав человека для получения свидетельства о регистрации.Физическое лицо должно заполнить информацию в заявлении предприятия, среди прочего:

1. наименование и местонахождение компании;
2. срок учреждения компании;
3. цель, задачи и направления деятельности компании;
4. размер уставного, выпущенного и оплаченного капитала общества;
5. номинальная стоимость и количество акций компании; и
6. полное имя, место и дата рождения, род занятий, место жительства, номер гражданства и налоговый идентификационный номер учредителя, директора и акционера компании.

Компания, принадлежащая физическому лицу, должна изменить свой правовой статус на компанию, если (i) акционером компании, принадлежащей физическому лицу, становится более одного лица; и / или (ii) больше не соответствует критериям микро- и малых предприятий.

В Индонезии важную роль играют микро- и малые предприятия, являясь основой национальной экономики. Таким образом, ожидается, что выпуск GR 8/2021 упростит ведение бизнеса в Индонезии за счет поощрения людей к созданию компаний и реализации дополнительных возможностей для бизнеса.

  Автор: Набила Розелано  

SEC.gov | Превышен порог скорости запросов

Чтобы обеспечить равный доступ для всех пользователей, SEC оставляет за собой право ограничивать запросы, исходящие от необъявленных автоматизированных инструментов. Ваш запрос был идентифицирован как часть сети автоматизированных инструментов за пределами допустимой политики и будет обрабатываться до тех пор, пока не будут приняты меры по объявлению вашего трафика.

Укажите свой трафик, обновив свой пользовательский агент и включив в него информацию о компании.

Чтобы узнать о передовых методах эффективной загрузки информации с SEC.gov, в том числе о последних документах EDGAR, посетите sec.gov/developer. Вы также можете подписаться на рассылку обновлений по электронной почте о программе открытых данных SEC, включая передовые методы, которые делают загрузку данных более эффективной, и улучшения SEC.gov, которые могут повлиять на процессы загрузки по сценарию. Для получения дополнительной информации обращайтесь по адресу [email protected].

Для получения дополнительной информации см. Политику конфиденциальности и безопасности веб-сайта SEC.Благодарим вас за интерес к Комиссии по ценным бумагам и биржам США.

Код ссылки: 0.5dfd733e.1640397788.c43dc3b

Дополнительная информация

Политика интернет-безопасности

Используя этот сайт, вы соглашаетесь на мониторинг и аудит безопасности. В целях безопасности и обеспечения того, чтобы общедоступная услуга оставалась доступной для пользователей, эта правительственная компьютерная система использует программы для мониторинга сетевого трафика для выявления несанкционированных попыток загрузки или изменения информации или иного причинения ущерба, включая попытки отказать пользователям в обслуживании.

Несанкционированные попытки загрузить информацию и / или изменить информацию в любой части этого сайта строго запрещены и подлежат судебному преследованию в соответствии с Законом о компьютерном мошенничестве и злоупотреблениях 1986 года и Законом о защите национальной информационной инфраструктуры 1996 года (см. Раздел 18 USC §§ 1001 и 1030).

Чтобы обеспечить хорошую работу нашего веб-сайта для всех пользователей, SEC отслеживает частоту запросов на контент SEC.gov, чтобы гарантировать, что автоматический поиск не влияет на возможность доступа других пользователей к SEC.содержание правительства. Мы оставляем за собой право блокировать IP-адреса, которые отправляют чрезмерное количество запросов. Текущие правила ограничивают пользователей до 10 запросов в секунду, независимо от количества машин, используемых для отправки запросов.

Если пользователь или приложение отправляет более 10 запросов в секунду, дальнейшие запросы с IP-адреса (-ов) могут быть ограничены на короткий период. Как только количество запросов упадет ниже порогового значения на 10 минут, пользователь может возобновить доступ к контенту на SEC.губ. Эта практика SEC предназначена для ограничения чрезмерного автоматического поиска на SEC.gov и не предназначена и не ожидается, чтобы повлиять на людей, просматривающих веб-сайт SEC.gov.

Обратите внимание, что эта политика может измениться, поскольку SEC управляет SEC.gov, чтобы гарантировать, что веб-сайт работает эффективно и остается доступным для всех пользователей.

Примечание: Мы не предлагаем техническую поддержку для разработки или отладки процессов загрузки по сценарию.

Все, что вам нужно знать

ООО с ограниченной ответственностью, известное как «общество с ограниченной ответственностью» или «ООО», является одной из самых популярных юридических классификаций для нового бизнеса. Читать 4 мин.

1. Как создать ООО
2. Что такое ООО?
3. ООО против ООО
4. Что гласит закон
5. Преимущества ООО
6. Недостатки ООО

ООО с ограниченной ответственностью, известное как «общество с ограниченной ответственностью» или «ООО», является одной из самых популярных юридических классификаций для нового бизнеса. Владельцы ООО называются «участниками» и защищены от обязательств бизнеса, таких как долги. LLC привязаны к подоходным налогам участников, но считаются отдельным юридическим лицом.

Как создать ООО

ООО

значительно более гибкое, чем корпорация, но это может быть как преимуществом, так и недостатком. В зависимости от штата, ООО должно иметь подробное операционное соглашение, в котором указывается следующее:

• Раздел прибыли
• Как будет работать орган управления
• За какое руководство отвечает
• Право вывода капитала
• Обязанности по внесению нового капитала

Операционное соглашение может быть очень сложным, поэтому рассмотрите возможность консультации с юристом.

Что такое ООО?

«ООО» означает «с ограниченной ответственностью» и означает, что компания имеет такую ​​же защиту с ограниченной ответственностью, что и ООО. Поскольку это способ описания бизнеса, а не юридический термин «ltd.» может быть присоединен к C- или S-корпорации.

Акционеры не несут ответственности по долгам компании с ограниченной ответственностью. Если компания становится неплатежеспособной, личные активы акционеров защищены, но их инвестиции в компанию теряются. Партнеры и владельцы также защищены.Компания является отдельным юридическим лицом и платит собственный налог на прибыль. Акции могут принадлежать только небольшой группе, например учредителям.

Теоретически компании с ограниченной ответственностью формируются с помощью объявленного акционерного капитала (количество существующих акций, умноженное на их номинальную стоимость) и выпущенного акционерного капитала (количество принадлежащих акций, умноженное на их номинальную стоимость). Невыпущенные акции могут быть выпущены директором с разрешения акционеров в любое время. Акции частной компании обычно торгуются по частному соглашению.

Ltd. против ООО

Основной причиной создания любой из компаний является защита личной ответственности от долгов компании. Все владельцы ООО, называемые участниками, защищены. Однако в компании с ограниченной ответственностью должен быть как минимум один защищенный партнер с ограниченной ответственностью и один генеральный партнер, который несет личную ответственность по обязательствам партнерства.

Члены ООО могут либо управлять компанией самостоятельно, либо нанимать менеджеров. Каждый участник защищен от ответственности независимо от того, насколько большой или небольшой процент компании — так называемый членский интерес — им принадлежит.В коммандитном товариществе коммандитный партнер не может участвовать в хозяйственной деятельности. Если он это делает, то он / она может нести ответственность за деятельность предприятия.

Коммандитное товарищество не облагается налогом, а прибыль и убытки делятся между партнерами и облагаются налогом только один раз. Это может не относиться к LLC, которая может облагаться налогом как корпорация, а не как партнерство.

Что говорит закон

«LLC» — это относительно недавнее название, уставы большинства штатов были приняты в начале 1990-х годов.Таким образом, существует значительная разница в прецедентном праве в отношении ООО и ограниченного партнерства. В законе до сих пор неясно, в какой степени корпоративное право применяется к ООО.

Преимущества ООО

ООО имеет следующие преимущества:

• Участники не несут ответственности по коммерческим долгам.
• Бизнес не облагается налогом, но чистый доход облагается налогом как личный доход.
• Нет ограничений по членству. Членами могут быть иностранные граждане.
• ООО имеют гибкий налоговый статус. По умолчанию LLC облагается налогом как индивидуальное предприятие или партнерство, но может выбрать налог как C- или S-корпорация
• LLC предлагают гибкое распределение прибыли. Прибыль ООО может быть разделена между участниками независимо от размера их членской доли
• Существуют ограниченные обязательные требования к ежегодной отчетности для LLC. В то время как корпорация должна проводить годовое собрание директоров и акционеров, вести протоколы собраний, вести записи всех официальных решений и принимать устав, LLC может проводить собрания, когда пожелает, и документировать все, как пожелает.Однако от LLC тоже не требуется.

Недостатки ООО

ООО имеют следующие недостатки:

• Вы должны платить налог на самозанятость. Часто НДФЛ участников ООО выше, чем корпоративный налог.
• Вы должны вести тщательный отдельный учет своих деловых расходов.
• Если участник покидает LLC, LLC обычно распускается.
• Вам понадобятся отдельные бизнес-счета и личные банковские счета.Банки обычно взимают разные комиссии за бизнес-счета и часто взимают дополнительную плату за депозиты на бизнес-счетах. Чек, выписанный на ваш LLC, нельзя просто обналичить, он должен быть переведен на ваш банковский счет.

Деловое право сложно, поэтому вы можете поговорить с бизнес-юристом.

Если вам нужна помощь в создании вашего бизнеса в качестве компании с ограниченной ответственностью или LLC, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов.Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

LLC (Sàrl): Ответственность, акционерный капитал, учреждение

SARL подлежит двойному налогообложению. Он облагается налогом на чистую прибыль, и акционеры должны декларировать распределенную прибыль как доход. Акционерный капитал облагается налогом на имущество как для SARL, так и для акционеров.

Стартовый капитал

Акционерный капитал SARL (стартовый капитал) должен составлять не менее 20 000 швейцарских франков (статья 773 CO). Он должен быть выплачен до уровня не менее 100% или покрываться за счет взносов натурой во время учреждения компании. Капитал не обязательно должен быть оплачен наличными. Он может быть выплачен в форме взносов натурой (например, недвижимое имущество, техника и т. Д.).

При учреждении общества с ограниченной ответственностью учредитель или учредители должны открыть консигнационный счет в банке.Это банковский счет, используемый для депозита капитала создаваемой компании до ее регистрации в Коммерческом регистре. Товарная декларация выдается в обмен на уплату денежных средств, которые остаются заблокированными на товарном счете до публикации компании в Коммерческом регистре. Для открытия накладного счета в банке необходимо приложить заверенную копию документа, удостоверяющего личность лица, подписывающего заявку, или заверенную подпись заявителя.

После публикации информации об учреждении компании в Swiss Official Gazette of Commerce средства переводятся на расчетный счет фирмы, а консигнационный счет закрывается. Перенос осуществляется не позднее первого рабочего дня после публикации в Swiss Official Gazette of Commerce. Денежные средства высвобождаются банком при предъявлении заверенной действительной выписки из коммерческого реестра, подтверждающей регистрацию компании.

Несколько акционеров могут участвовать в уставном капитале по своему желанию.Они должны быть зарегистрированы по имени в качестве акционеров в Коммерческом регистре. Номинальная стоимость акций SARL должна составлять не менее 100 швейцарских франков (статья 774 CO).

Если доля участия в стартовом капитале составляет 25% или превышает ее, покупатели или держатели должны проинформировать компанию, которая является бенефициарным владельцем холдинга. SARL должен вести обновляемый реестр бенефициарных владельцев.

Собрание акционеров SARL может принять решение об увеличении уставного капитала. В этом контексте требуется создание новых акционеров.Затем необходимо будет внести соответствующие изменения в устав и запись в торговом реестре (статья 781 CO).

Стороннее финансирование в форме кредитов и займов в принципе возможно для компаний с акционерным капиталом при условии предоставления необходимых гарантий. Репутация компании определяет процентную ставку, которую должен выплачивать кредитор.

В дополнение к вышеупомянутым возможностям, касающимся права компаний привлекать внешних инвесторов, также можно принять финансовые решения, которые сочетают внешние средства с акционерным капиталом.Эти мезонинные фонды распределяются в форме конвертируемых ссуд или гарантийных облигаций с процентной ставкой, которая зависит от успеха фирмы (ссуды связанным сторонам).

Состав заповедников

5% годовой прибыли SARL направляется в общий резерв до тех пор, пока последний не достигнет 20% оплаченного уставного капитала. В случае дефицита в течение финансового года 5% отчисления в общий резерв отменяются. SARL также имеет право создавать специальные резервы.(Статьи 671 и 672 CO).

5% уставного капитала зарезервировано на выплату дивидендов. Чрезвычайные выплаты, превышающие эти 5% и переменную сумму, называются супер-дивидендами. Таким образом, 10% супер-дивидендов направляются в общий резерв.

Доля прибыли, получаемая членами органа управления (вознаграждение директоров), является переменной и распределяется только после выплаты основных дивидендов. В этом случае 10% гонораров директоров направляются в общий резерв.

Система бухгалтерского учета

SARL, которые превышают два из указанных ниже пороговых значений в течение двух последовательных финансовых лет, подлежат обычному аудиту (статья 727 CO):

• Итого баланса: 20 миллионов швейцарских франков
• Оборот: 40 миллионов швейцарских франков
• Количество сотрудников: 250

Более того, публичные компании и компании, которые обязаны составлять консолидированную отчетность, должны проводить обычный аудит во всех случаях.

Прочие подлежат ограниченному аудиту.Они могут отказаться от последнего, если в среднем у них работает менее 10 человек.

Собрание акционеров

Собрание акционеров составляет основной орган SARL и устанавливает спецификации для устава, руководства и аудитора. Он утверждает отчет о прибылях и убытках и баланс, решает, как использовать прибыль, и увольняет менеджеров. SARL также подпадают под действие положений о бухгалтерском учете, которые применяются к публичным компаниям с ограниченной ответственностью.Правление SARL соответствует совету директоров публичной компании с ограниченной ответственностью. В принципе, все акционеры имеют право и обязаны принимать на себя совместное представительство и управление фирмой. Они также имеют право доверять управление фирмой третьим лицам (не акционерам).

С 1 июля 2015 года все SARL имеют право быть представлены любым лицом, место жительства которого находится в Швейцарии. Это физическое лицо должно иметь доступ к реестру акционеров и бенефициарных владельцев.Как и в случае совета директоров публичной компании с ограниченной ответственностью, персональная ответственность менеджеров SARL возникает в случае ущерба, причиненного нарушением служебных обязанностей, преднамеренным или по небрежности.

Снятие, передача

Передача акций SARL должна быть подтверждена в письменной форме (статья 785 CO). В этом контексте необходимо получить одобрение собрания акционеров. Если в уставе не указано иное, утверждение предоставляется на основе кворума не менее двух третей представленных голосов и абсолютного большинства уставного капитала, в отношении которого может быть реализовано право голоса (ст.786 и 808b I. No. 4 CO).

С существенной точки зрения, частичная или полная передача бизнеса осуществляется посредством передачи активов и обязательств. Передача активов или бизнеса SARL регулируется положениями закона о слияниях (статья 181 IV CO). Искусство. 333 CO применяется для передачи трудовых отношений.

Выбранное фирменное наименование может быть сохранено на неопределенный срок. В случае партнерства смена акционера не повлияет на фирменное наименование, а выбор другой правовой формы в идеале повлияет только на указание указанной юридической формы (ст. 954 CO).

Ответственность общества с ограниченной ответственностью с (…)

Ялид, Райан Адитама, Синди, Хусни Тамрин, Исванди

https://doi.org/10.22495/clgrv3i1p4

Аннотация

Феномен закона, относящийся к компаниям с подпиской и полностью оплаченным капиталом, — это компании с ограниченной ответственностью в Индонезии, многие из которых являются ненастоящими.Цель исследования — ответить на вопрос: «Каковы законность и правовые последствия учреждения с фиктивным уставным капиталом?». Исследование проводилось на основе изучения литературы с использованием этого типа нормативно-правового исследования, подкрепленного эмпирическим подходом. Результаты исследования способствуют пониманию того, что ответственность общества с ограниченной ответственностью с основанием для выплаты капитала является фиктивной, когда учреждение по существу не соответствует действительности основания самого общества с ограниченной ответственностью, будь то на основании терминов «материально» или «формально». Условия формильня («формально») внесение уставного капитала должно быть выпущено и оплачено в полном объеме. Хотя капитал является фиктивным или ненастоящим, если он был одобрен юридическим лицом, он остается законным юридическим лицом, но по сути это общество с ограниченной ответственностью. Внесение уставного капитала, который не является реальным, противоречит природе общества с ограниченной ответственностью как юридического лица.

Ключевые слова: Закон , Ответственность, Общество с Ограниченной Ответственностью

Индивидуальный вклад авторов: Концептуализация — Ю.; Методика — Y .; Валидация — R.A. и S .; Формальный анализ — Y .; Расследование — H.T. и S .; Ресурсы — С. и Я .; Data Curation — Y .; Письмо — Оригинал — Y .; Написание — Рецензирование и редактирование — Y .; Авторский надзор — Y.

Заявление о конфликте интересов: Авторы заявляют об отсутствии конфликта интересов.

Классификация JEL: K0, K2, K3

Поступила: 11. 02.2021
Принята в печать: 02.08.2021
Опубликовано онлайн: 04.08.20172021

Как цитировать эту статью: Yalid, Aditama, R., Sindi, Tamrin, H., & Iswandi. (2021 г.). Ответственность общества с ограниченной ответственностью с уставным фиктивным капиталом: данные развивающегося рынка. Обзор корпоративного права и управления, 3 (1), 43-52. https://doi.org/10.22495/clgrv3i1p4

Оплата может быть произведена кредитной / дебетовой картой через защищенную платежную систему украинского процессингового центра. Во время оплаты вы, вероятно, получите SMS-сообщение от своего банка с паролем для подтверждения транзакции.Цена в евро ориентирована. Оплата будет взиматься в гривнах по курсу вашей платежной карты. Как только платеж будет произведен, мы обработаем его как можно скорее, и наш представитель свяжется с вами, чтобы предоставить услугу / подтвердить платеж. Примерные положения об уставном капитале

LLC

, связанные с уставным капиталом

LLC

Уставный капитал До Даты финансирования и согласования TCI должна поддерживать свой уставный капитал, как указано в Заявлении о регистрации, поданном в SEC, за исключением таких изменения в уставном капитале, сделанные в ответ на комментарии, сделанные SEC, или требования любой биржи или автоматической торговой системы, для которой подано приложение для регистрации акций TCI, а также любые изменения, необходимые или рекомендуемые для того, чтобы разрешить доставку заключения предусмотрено Разделом 8. 12 настоящих Правил.

Уставный капитал Компания имела уставный и находящийся в обращении акционерный капитал, указанный под заголовком «Капитализация» в Меморандуме о частном размещении на дату, указанную в нем. Все выпущенные и находящиеся в обращении обыкновенные акции Компании были должным образом разрешены и выпущены на законных основаниях, полностью оплачены и не подлежат оценке, были выпущены с соблюдением всех существенных аспектов всех федеральных законов и законов штата о ценных бумагах, не были выпущены с нарушением или с учетом любых преимущественных прав или других прав на подписку или покупку ценных бумаг и во всех существенных отношениях соответствовать их описанию, содержащемуся в Меморандуме о частном размещении.За исключением случаев, указанных в Меморандуме о частном размещении или предусмотренных в нем, Компания не имеет невыполненных опционов на покупку или каких-либо преимущественных прав или других прав на подписку или покупку, любые ценные бумаги или обязательства, конвертируемые в, или любые контракты или обязательства по выпускать или продавать акции своего акционерного капитала.

Уставная капитализация Уставная капитализация Покупателя состоит из пятидесяти миллионов (50 000 000) обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,001, из которых Двенадцать миллионов восемьсот двадцать пять тысяч (12 825 000) акций будут выпущены и находятся в обращении до Закрытия и Один миллион (1 000 000) акций.Номинальная стоимость 001 Привилегированные акции, из которых ни одна не находится в обращении. Акции Покупателя, когда они выпущены, будут должным образом разрешены, законно выпущены, полностью оплачены и не подлежат оценке без какой-либо личной ответственности, связанной с правом собственности на них, и были предложены, выпущены, проданы и доставлены Покупателем в соответствии со всеми применимыми законами штата и федеральными законами. . При закрытии Покупатель не будет иметь каких-либо невыполненных прав, опционов, варрантов, требований, обязательств, конверсии или любых других соглашений любого характера, будь то устных или письменных, обязывающих его выпустить какие-либо акции своего акционерного капитала, независимо от того, санкционированы они или нет. Покупатель не является стороной и не связан какими-либо соглашениями, контрактами, договоренностями или договоренностями, будь то устными или письменными, что дает любому физическому или юридическому лицу любую долю или какое-либо право на долю, участие или получение какой-либо части дохода Покупателя. , прибыли или активов, или обязывание Покупателя распределить любую часть его дохода, прибыли или активов.

Уставный и выпущенный капитал Уставный капитал Компании, Материнской компании и каждой из их Дочерних компаний указан в Приложении 5 (c).За исключением случаев, указанных в Приложении 5 (c), Компания и Материнская компания не выпускали никаких других акций своего акционерного капитала, и нет никаких дополнительных подписок, контрактов или соглашений на выпуск или покупку любых других или дополнительных долей в капитале. Компании, Материнской компании или любой из их Дочерних компаний в форме опционов, соглашений, варрантов, требований, конвертируемых ценных бумаг или других аналогичных прав. Все находящиеся в обращении акции Capital Stock были должным образом разрешены и выпущены, полностью оплачены и не подлежат оценке и будут предложены, выпущены, проданы и доставлены в соответствии с применимыми федеральными законами и законами штата о ценных бумагах.В Приложении 5 (c) приведен список всех директоров, менеджеров, должностных лиц, партнеров, участников и акционеров (включая количество акций каждого класса или процентную долю участия в партнерстве, в зависимости от обстоятельств, принадлежащих каждому такому лицу) Компании, Материнской компании и каждой из их Дочерних компаний, а также держателей всех невыполненных опционов, соглашений, варрантов, требований, конвертируемых ценных бумаг и других прав, связанных с выпуском долевых ценных бумаг или долей участия в Компании, Материнской компании и каждая из их дочерних компаний.За исключением случаев, указанных в Приложении 5 (c), ни Компания, ни Материнская компания, ни какая-либо из их Дочерних компаний не является стороной каких-либо «фантомных акций», плана опционов на акции для сотрудников, другого плана стимулирования на основе долевого участия или аналогичного соглашения. За исключением случаев, изложенных в Приложении 5 (c), (i), нет никаких преимущественных или аналогичных прав на покупку или иное приобретение долевых ценных бумаг или долей в Компании, Материнской компании или любой из их Дочерних компаний в соответствии с любым Требованием Закона. или договорных обязательств, применимых к Компании, Материнской компании или любой из их дочерних компаний, и (ii) Компания, Материнская компания или любая из их дочерних компаний не предоставили права регистрации в соответствии с Законом о ценных бумагах в отношении ее долевых ценных бумаг или долей участия.

Уставный капитал; Опции Компания имела на дату или даты, указанные в Заявлении о регистрации, Предварительном проспекте продажи и Проспекте эмиссии, в зависимости от обстоятельств, должным образом санкционированном, выпущенном и непогашенной капитализации, как указано в Заявлении о регистрации, Продажа Предварительный проспект и проспект. На основании предположений, изложенных в Заявлении о регистрации, Предварительном проспекте продажи и Проспекте, Компания будет иметь в Дату закрытия или в Дату закрытия опциона, в зависимости от обстоятельств, скорректированную капитализацию акций, указанную в них. За исключением случаев, предусмотренных или предусмотренных в Заявлении о регистрации, Предварительном проспекте продажи и Проспекте, в Дату вступления в силу и Дату закрытия или Дату закрытия опциона, в зависимости от обстоятельств, не будет никаких опционов, варрантов или другие права на покупку или иное приобретение разрешенных, но невыпущенных акций Обыкновенных акций или любой ценной бумаги, конвертируемой в обыкновенные акции, или любых договоров или обязательств по выпуску или продаже Обыкновенных акций или любых таких опционов, варрантов, прав или конвертируемых ценных бумаг.

Уставный капитал; Опционы и т. Д. Компания имела на дату или даты, указанные в Заявлении о регистрации, Пакете раскрытия информации о ценах и Проспекте эмиссии, должным образом утвержденную, выпущенную и непогашенную капитализацию, как указано в них. На основании предположений, изложенных в Заявлении о регистрации, Пакете раскрытия информации о ценах и Проспекте эмиссии, Компания будет иметь на Дату закрытия скорректированную капитализацию акций, указанную в них. За исключением случаев, предусмотренных или предусмотренных в Заявлении о регистрации, Пакете раскрытия информации о ценах и проспекте эмиссии, в Дату вступления в силу, в Применимое время, Дату закрытия и любую Дату закрытия опционов, опционов на акции не будет, варранты или другие права на покупку или иное приобретение разрешенных, но невыпущенных акций Обыкновенных акций Компании или любых ценных бумаг, конвертируемых или реализуемых в обыкновенные акции Компании, или любые контракты или обязательства по выпуску или продаже обыкновенных акций или любые такие опционы, варранты, права или конвертируемые ценные бумаги.

Уставный капитал Уставный капитал составляет 2 648 64 762 евро (два миллиарда шестьсот сорок восемь миллионов шестьсот сорок одна тысяча семьсот шестьдесят два евро). Он разделен на 1 324 320 881 акцию номинальной стоимостью 2 евро каждая, все одного класса и полностью оплачены.

Инвестированный капитал Сумма, рассчитанная путем умножения общего количества Акций, приобретенных Акционерами, на цену выпуска на момент такой покупки, уменьшенную на часть любого Распределения, относящуюся к чистой выручке от продаж, и на любые суммы, уплаченные Компания выкупила Акции в соответствии с планом Компании по выкупу Акций.