Из чего складывается уставный капитал общества с ограниченной ответственностью: Статья 14. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества
Статья 90. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью. 1. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости вкладов его участников.
Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью.
2. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета требований к обществу, за исключением случаев, предусмотренных законом.
(п. 2 в ред. Федерального закона от 08.07.1999 N 138-ФЗ)
3. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.
5. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Права и обязанности кредиторов кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью, определяются также законами, регулирующими деятельность кредитных организаций.
(абзац введен Федеральным законом от 08.07.1999 N 138-ФЗ)
6. Увеличение уставного капитала общества допускается после внесения всеми его участниками вкладов в полном объеме.
Комментарий к статье 90
1. Уставный капитал общества формируется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества и служит для обеспечения требований кредиторов.
С целью предоставления реальных гарантий прав кредиторов вводятся специальные правила, касающиеся формирования уставного капитала общества, направленные на то, чтобы уставный капитал ООО не мог превратиться в фиктивную величину. В частности, при передаче обществу в качестве вклада в уставный капитал права пользования имуществом на определенный срок в случае досрочного прекращения такого права участник, передавший имущество, должен предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока (п. 3 ст. 15 Закона). При выходе или исключении из общества участника, передавшего имущество в пользование обществу в качестве вклада в уставный капитал, это имущество остается в пользовании общества по истечении установленного срока, если учредительный договор не предусматривает иное (п. 4 ст. 15 названного Закона).
Необходимостью защиты интересов кредиторов продиктовано требование п. 1 комментируемой статьи о минимальном размере уставного капитала ООО, который должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества. Однако при внесении изменений в устав общества не требуется приведение в соответствие уставного капитала с действующим на тот момент минимальным размером оплаты труда.
2. В соответствии со ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества на момент государственной регистрации должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину. Под моментом регистрации следует понимать дату подачи документов для регистрации, поскольку в соответствии с требованием Закона о государственной регистрации общество должно наряду с другими документами представить при государственной регистрации документы, подтверждающие оплату не менее 50% уставного капитала, без которых в регистрации может быть отказано. Оставшаяся неоплаченной часть вклада должна быть внесена в уставный капитал в течение определенного учредительным договором срока, который не может превышать одного года с момента государственной регистрации.
При невыполнении обязанности об уменьшении уставного капитала, а также альтернативного требования о ликвидации на основании своего решения ООО может быть ликвидировано в принудительном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, а также других органов, уполномоченных на это федеральным законом (например, антимонопольного органа).
3. О том, насколько реальной величиной является уставный капитал ООО, позволяет судить размер чистых активов общества. Чистые активы определяются как величина, полученная путем вычитания из суммы активов суммы пассивов общества .
———————————
См.: Порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утв. Приказом Минфина России и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29 января 2003 г. N 10н/03-6/пз // БНА РФ. 2003. N 18.
С целью сохранения обеспечительной функции уставного капитала ООО вводятся правила п. 4 комментируемой статьи, в соответствии с которыми, если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение. Если стоимость указанных активов общества становится меньше 100 МРОТ, общество подлежит ликвидации.
4. Уменьшение уставного капитала всегда затрагивает интересы кредиторов, которые могут существенно пострадать от этого. Закон не может предоставить гарантии стабильности уставного капитала, но дает возможность кредиторам защитить свои интересы при его уменьшении. Во-первых, кредиторы должны быть уведомлены об уменьшении уставного капитала и о новом его размере. Установленный в ст. 20 названного Закона порядок уведомления кредиторов предполагает как письменное уведомление каждого кредитора в отдельности, так и обязательное опубликование заявления ООО об уменьшении своего уставного капитала в органе печати. Для выполнения этих обязанностей обществу предоставляется 30-дневный срок. Во-вторых, кредиторы имеют право потребовать не только досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества, но и возмещения убытков. Действие данного правила призвано исключить произвольное, необоснованное уменьшение обществом своего уставного капитала.
5. Так же как и уменьшение, увеличение уставного капитала допускается при условии сохранения гарантий прав кредиторов, поэтому должно быть реальным и возможно только после внесения его участниками вкладов в полном объеме. Установленные в учредительном договоре сроки для полной оплаты своих долей в уставном капитале участниками ООО не препятствуют вынесению решения об увеличении уставного капитала, если участники оплатили свои доли раньше этого срока.
Увеличение уставного капитала ООО возможно либо способами, определяемыми названным Законом (ст. 17 — 19), либо способами, определяемыми уставом ООО в соответствии с правилами названного Закона. Увеличение уставного капитала допускается: 1) за счет имущества общества; 2) за счет дополнительных вкладов его участников; 3) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество. Во всех трех случаях увеличение уставного капитала допускается с соблюдением определенных требований, призванных обеспечить как интересы кредиторов, так и интересы участников общества .
———————————
См. п. 9, 10 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ N 90/14.
Увеличение уставного капитала за счет имущества общества, принадлежащего ему на праве собственности, осуществляется при условии принятия общим собранием такого решения квалифицированным большинством голосов. Решение принимается на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение, из чего ясно следует, что нельзя увеличить уставный капитал до окончания первого года существования общества. Сумма увеличения уставного капитала не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала, а также резервного фонда, если таковой создан (создание резервного фонда есть право, а не обязанность общества).
Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников (всех либо отдельных), а также вкладов третьих лиц осуществляется с соблюдением правил, максимально учитывающих интересы участников. Поскольку увеличение размера вклада в уставный капитал общества связано с увеличением имущественных прав, важно не ущемлять интересы отдельных участников, не допустить как неизбежность уменьшение их имущественных прав по сравнению с тем объемом прав, который они имели до увеличения уставного капитала.
Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников принимается общим собранием участников квалифицированным большинством голосов. В решении определяется общая стоимость дополнительных вкладов, а также единое для всех участников соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Это условие вводится с целью сохранения прежнего соотношения долей участников в уставном капитале общества.
Увеличение уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников не изменит это соотношение при условии, что все участники выполнят решение общего собрания и своевременно (в течение двух месяцев со дня принятия решения, если более длительный срок не установлен решением общего собрания) внесут дополнительные вклады.
Если решение общего собрания не выполняется всеми участниками, то при подведении итогов внесения вкладов общее собрание принимает одно из двух решений: 1) о том, что увеличение уставного капитала не состоялось; либо 2) об изменении соотношения долей участников (если устав общества не содержит положение, запрещающее изменение соотношения долей участников). Решение об изменении соотношения долей принимается квалифицированным большинством голосов участников.
Увеличение уставного капитала за счет вкладов отдельных участников общества или за счет вкладов вновь принятых в общество третьих лиц допускается по единогласному решению всех участников (когда это не запрещено уставом общества).
Остальные участники и в этом случае сохраняют право внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорционально размеру доли этого участника. Из этого следует, что участник общества ни при каких обстоятельствах не может быть отстранен от участия во внесении дополнительных вкладов, чем гарантируется стабильность его имущественных прав.
Внесение доли в уставной капитал другого ООО
Внесение доли в уставной капитал другого ООО
Иногда ситуация складывается так, что общество с ограниченной ответственностью собирается внести долю в уставной капитал другого ООО. В этом случае сделка должна быть удостоверена у нотариуса. Доля, передаваемая от одного ООО, официально становится приобретением нового ООО после нотариального заверения.Участник общества может передать свою долю участнику другого ООО, самой организации или третьему лицу, если это не противоречит уставу. К примеру, некоторые организации запрещают вносить долю в другое ООО, но разрешают продать её текущим деловым партнёрам.
Вместе с отчуждаемой долей человек теряет и определённые права: на получение части прибыли, распоряжение имуществом и так далее. В большинстве случаев с внесением доли в уставной капитал другого ООО участник выходит из прежнего общества с ограниченной ответственностью.
Так как до сих пор не разработаны строгие правовые нормы по этому поводу, стоит заверить свои действия на общем собрании участников.
Внесение доли в уставной капитал другого ООО с заверением у нотариуса в г. Иркутск
Если вы собрались внести долю из уставного капитала одного ООО в другое, то прежде всего проконсультируйтесь с нотариусом в Иркутске. Специалист разберётся в вашей ситуации и разъяснит все нюансы.Важно, чтобы у клиента нотариуса не было долгов перед ООО, иначе внести долю в другое общество не получится, пока проблемы не уладятся. На решение вопроса участнику даётся месяц (хотя не исключено, что в уставе прописан другой срок, что тоже надо проверить).
В случае отчуждения доли в уставной капитал другого ООО конкретному участнику рекомендуется составить предварительный договор у нотариуса в Иркутске. Если доля может перейти лишь участнику того ООО, в котором состоит клиент на текущий момент, то здесь надо сделать оговорку.
Если лицо, приобретающее долю, не заключает договор в определённый срок, участник будет волен распорядиться тем, что имеет, на своё усмотрение; в том числе внести долю в уставной капитал другого ООО.
Также обращаем ваше внимание на то, что отчуждать долю не обязательно только методом продажи. В зависимости от вашей ситуации вы можете заключить договор дарения или мены. Важно, чтобы доля была оплачена полностью. Если деньги внесены за её часть, то в новое ООО перейдёт не вся доля.
Как видим, существует масса тонкостей относительно правил и процесса внесения доли в уставной капитал другого ООО. Осветить всё это на одной странице сайта невозможно, поэтому лучше запишитесь на приём к нотариусу в Иркутске или проконсультируйтесь для начала по телефону.
ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
«Налоговый вестник», N 5, 1999
ОБ ОБЩЕСТВАХ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
2 февраля 1998 г. вступил в силу Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту — Закон), где четко урегулирован порядок принятия в общество третьего лица, согласно которому вступление третьего лица в общество обусловлено обязательным внесением этим лицом вклада в уставный капитал общества. Более того, в нем содержится запрет на принятие в число участников третьего лица, не оплатившего свой вклад в уставный капитал. Представляется, что такие ограничения введены в Закон на основании того, что внесение третьим лицом вклада влечет за собой увеличение уставного капитала общества.
До вступления в силу Закона на территории Российской Федерации формирование уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью осуществлялось в соответствии со ст.ст.87 — 95 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту — ГК РФ), п.п.64 — 81 Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденного Постановлением Совета Министров СССР, и Положением о ценных бумагах от 19.06.1990 N 590 в части, не противоречащей ему. Ранее действующее законодательство не исключало возникновение ситуации, когда заявленный в учредительных документах размер уставного капитала не соответствовал фактически оплаченному размеру, поскольку оно не требовало оплаты уставного капитала до внесения изменений в учредительные документы общества. В настоящее время согласно Закону такая ситуация уже не может возникнуть.
Процедура принятия в общество третьего лица и увеличения уставного капитала общества описана в п.2 ст.19 Закона. Третье лицо подает заявление с просьбой принять его в общество и обязуется внести вклад в уставный капитал общества. В таком заявлении в обязательном порядке должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую третье лицо хотело бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество. Заявление третьего лица о принятии в общество рассматривается участниками на общем собрании. В результате рассмотрения заявления третьего лица общее собрание должно принять соответствующее решение. Положительное решение влечет за собой принятие обществом ряда обязательных решений, а именно об увеличении уставного капитала и о внесении изменений в уставные документы общества. Однако несмотря на то, что как общество в целом, так и отдельные его участники согласились принять третье лицо в общество, изменения в учредительные документы, связанные с вступлением третьего лица в общество, государственные органы зарегистрируют только в том в случае, если третье лицо полностью внесет свой вклад в уставный капитал общества. Таким образом, третье лицо станет участником общества только после внесения вклада в уставный капитал общества в полном размере, то есть после того, как размер уставного капитала, заявленный в уставных документах, будет соответствовать фактически оплаченному.
Следует отметить, что с вступлением в силу Закона сложилась ситуация, когда в учредительных документах отдельных обществ, прошедших государственную регистрацию, указан один размер уставного капитала, а на самом деле он оплачен не полностью, поскольку не все третьи лица внесли свои вклады. Кроме того, третьи лица, которые не выполнили своей обязанности по оплате вклада, внесены в список участников общества, содержащийся в учредительных документах общества. В связи с этим возникает ряд вопросов, которые необходимо разрешить. В частности, является ли третье лицо, которое не внесло вклад в уставный капитал общества, его участником, может ли оно голосовать на общем собрании участников, какие действия может предпринять общество по отношению к третьему лицо, которое не исполняет своей обязанности по внесению вклада в уставный капитал общества, увеличен ли размер уставного капитала, какова судьба доли, которая не оплачена?
К настоящей статье мы сделаем попытку ответить на эти вопросы.
Прежде чем перейти к их рассмотрению, хотелось бы обратить внимание читателей журнала на то, что далее речь пойдет о вступлении третьего лица в общество только путем внесения вклада. Напоминаем, что в Законе под вкладом понимается взнос третьего лица при вступлении в общество, а номинальная стоимость доли — это часть уставного капитала общества, которую третье лицо получит в результате внесения вклада (далее по тексту — доля). При этом размер вклада может быть как равен, так и превышать номинальную стоимость доли. В последнем случае часть вклада пойдет на оплату доли в уставном капитале, а оставшаяся часть будет внесена в имущество общества.
Первый вопрос, подлежащий разрешению, — это вопрос о законодательстве, которое применяется к отношениям между обществом и третьим лицом, которое не внесло вклад. Согласно общим принципам гражданского законодательства (ст.4 ГК РФ) по отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства (в нашем случае Закона), последний применяется к правам и обязанностям, возникшим после его введения в действие. Таким образом, после вступления в силу Закона права и обязанности участника, ответственность участника за невыполнение своих обязанностей перед обществом должны возникать по правилам, установленным в Законе.
Как было уже отмечено, в соответствии с Законом третье лицо, не оплатившее полностью свой вклад в уставный капитал, не может быть внесено в список участников общества. Таким образом, возникает вопрос, является ли третье лицо, которое не внесло свой вклад или внесло его не полностью, участником общества, несмотря на то, что оно указано в учредительных документах общества?
По определению участником общества с ограниченной ответственностью является лицо, участвующее в формировании уставного капитала своим имуществом (вкладом), которое не отвечает по обязательствам общества и несет риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенного вклада (ст.87 ГК РФ, ст.2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Иными словами, лицо, выразившее намерение стать участником общества, приобретает долю в его уставном капитале в обмен на свой вклад и только после фактической оплаты этой доли становится участником общества. При этом последовательность возникновения прав и обязанностей у участника общества такова, что вначале возникает обязанность внести вклад и только после этого возникает право на долю в уставном капитале общества. С точки зрения гражданского права, исполнение обязательства обществом о предоставлении доли третьему лицу обусловлено исполнением последним своего обязательства по внесению вклада.
Как известно, участник общества несет риск убытков, связанных с деятельностью общества, размер которых ограничен стоимостью внесенного вклада. Это правило является определяющим для такого вида юридических лиц, как общество с ограниченной ответственностью. Очевидно, что если третье лицо не внесло вклад, то оно ничем и не рискует. Отсутствие риска не позволяет квалифицировать отношения между третьим лицом и обществом с ограниченной ответственностью как отношения, характерные для общества с ограниченной ответственностью и его участников.
В подтверждение этой точки зрения могут служить следующие доводы.
Анализ норм Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в частности п.2 ст.19, позволяет сделать вывод о том, что для вступления третьего лица в общество (после принятия решения общего собрания участников о принятии такого лица в общество) должен быть внесен вклад и произведена государственная регистрация учредительных документов. Например, если вклад внесен, а государственная регистрация изменений в учредительные документы, связанных с принятием третьего лица в общество, не произведена, третье лицо не становится участником общества. Если же третье лицо не внесло вклад, не приобрело долю в уставном капитале, то это вовсе препятствует регистрации указанных изменений в учредительные документы. Иными словами, Закон запрещает вносить лицо, не оплатившее свой вклад, в учредительные документы общества, то есть Закон не признает его участником общества. Таким образом, Закон ставит в прямую зависимость приобретение доли в уставном капитале общества от внесения вклада.
Кроме того, можно привести ряд норм Закона, которые проиллюстрируют взаимосвязь внесения вклада и приобретения доли, а также то, как размер вклада влияет на размер доли.
Так, в соответствии с п.3 ст.21 Закона доля может быть отчуждена только в той части, в которой оплачена. В случае выхода участника общества ему выплачивается действительная стоимость части его доли, пропорциональная оплаченной части вклада (п.2 ст.26 Закона). Кроме того, размер доли прямо зависит от размера вклада участника общества, например, если участник общества вносит дополнительный вклад, то его доля увеличивается. При этом размер доли ограничен размером вклада (п.2 ст.19 Закона).
Большинство прав, предоставленных Законом участникам общества, производны от размера доли в уставном капитале общества. В частности, согласно ст.32 Закона каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале. Таким образом, отсутствие доли у лица, не оплатившего вклад, не позволяет ему голосовать на общем собрании участников, то есть у него отсутствует голос. Очевидно, что общее число голосов общества складывается из числа голосов тех, кто имеет право голосовать на общем собрании участников.
По общему правилу решения общества принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Исключение составляют решения, в отношении которых Закон или устав устанавливает большее количество голосов. Например, решение о внесении изменений в учредительный договор общества принимается всеми участниками общества единогласно (п.8 ст.37 Закона). Для принятия решения о внесении изменений в устав необходимо, чтобы за него проголосовало не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Очевидно, что и в первом, и во втором случаях речь идет о тех участниках общества, которые имеют право голоса.
Учитывая вышесказанное, можно сделать вывод, что право голосовать на общем собрании участников неразрывно связано с правом на долю. Иными словами, с момента приобретения доли возникает и право на голосование. Согласно Закону право на долю возникает с момента полной ее оплаты. Согласно п.3 ст.19 Закона в органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц, подается документ, подтверждающий оплату вклада третьим лицом в полном размере. Иными словами, Закон признает участником общества только то лицо, которое полностью оплатило не только долю, но и внесло вклад в полном размере, то есть исполнило перед обществом свое обязательство по оплате вклада полностью.
Следует отметить, что в Законе прослеживается общий подход законодателя к исполнению обязательства перед обществом по оплате вклада. Так, согласно п.3 ст.23 Закона доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу. При этом общество выплачивает участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада. Иными словами, при учреждении общества лицо, не выплатившее вовремя свой вклад, лишается своей доли в уставном капитале общества и вследствие этого автоматически перестает быть участником общества.
Таким образом, право голосовать возникает с момента полной оплаты вклада третьим лицом.
Учитывая вышесказанное, перед обществом рано или поздно возникнет вопрос, как поступить с третьи лицом, которое не оплатило свой вклад, но внесено в список участников общества, поскольку в Законе предусмотрена ответственность только участников общества.
По общему правилу участник общества может быть исключен из общества по решению суда за грубое нарушение своих обязанностей либо в случае, если участник своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно затрудняет ее (ст.10 Закона). Однако представляется, что такая ответственность не может быть применима к участнику общества, не выполняющему своей обязанности по внесению вклада, поскольку в Законе за это нарушение предусмотрена специальная ответственность. В частности, при учреждении общества доля участника общества, который не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу (п.3 ст.23 Закона). При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада <*>. Следовательно, участник лишается доли, то есть исчезает связь между этим лицом и обществом. Очевидно, что лицо, потерявшее долю, перестает быть участником этого общества и в этом случае Закон не требует судебного вердикта. Если же третье лицо имеет намерение вступить в общество и не внесет в срок вступительный вклад, п.2 ст.19 Закона запрещает вносить такое лицо в списки участников общества.
———————————
<*> Уставом общества может быть предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) компенсации.
Таким образом, в ст.10 Закона речь идет о нарушениях, не связанных с выплатой вклада в уставный капитал общества.
Ответственность третьего лица, включенного в список участников, за невнесение вклада в уставный капитал в срок Законом не предусмотрена. По общему правилу, если специальное законодательство не содержит нормы, регулирующей отношения сторон, необходимо применять нормы общегражданского законодательства. В сложившейся ситуации, обязательство общества по предоставлению прав на долю лицу, намеренному вступить в обществу, обусловлено исполнением этим лицом обязательства по внесению вклада. Такое обязательство общества признается встречным, и к отношениям сторон применяются правила ст.328 ГК РФ. В частности, в случае непредоставления обязанной стороной (третьим лицом) обусловленного договором исполнения обязательства (внесение вклада) сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. Иными словами, исходя из общегражданских норм законодательства общество вправе отказаться от внесения третьим лицом вклада в уставный капитал общества.
Кроме того, если гражданские отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, то к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона). Представляется, что в сложившейся ситуации можно воспользоваться аналогией закона и распространить действие п.3 ст.23 Закона на отношения между третьим лицом и обществом. Иными словами, необходимо решением общего собрания констатировать невнесение третьим лицом вклада в уставный капитал общества в установленный срок, что, в свою очередь, является безусловным основанием для лишения этого лица статуса участника общества.
Если третье лицо не внесло вклад в уставный капитал общества, то фактически не произошло и увеличение уставного капитала на размер доли, которую не приобрело это лицо. Поэтому заявленный уставный капитал (указанный в учредительных документах) не соответствует фактически оплаченному уставному капиталу. Как уже отмечалось, невнесение третьим лицом вклада препятствует регистрации изменений, вносимых в уставные документы общества, связанных с увеличением уставного капитала. Иными словами, по действующему законодательству указанный в учредительных документах размер уставного капитала, за исключением его образования на стадии учреждения общества, должен соответствовать фактически оплаченному размеру.
В ст.59 Закона содержится положение, согласно которому общества с ограниченной ответственностью обязаны привести учредительные документы в соответствие с Законом. Учитывая это требование, необходимо внести изменения в учредительные документы, отразив в них фактически оплаченный размер уставного капитала.
Подписано в печать Л.Дроздова
23.04.1999 Юрисконсульт
АКФ «Топ — Аудит»
Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью на момент регистрации может быть оплачен его участниками на:
а) 25%; б) 40%; в) 50%; г) 75%; д) 100%.
Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью может быть произведено:
а) только после уведомления его кредиторов;
б) после уведомления кредиторов, если задолженность в два раза превышает уставный капитал;
в) без уведомления кредиторов после внесения вкладов участниками в полном объеме.
Число членов производственного кооператива должно быть не менее:
Практическая работа по теме «Организационно-правовые формы предприятий» 1
Укажите правильный ответ(ы) 1
1. Хозяйственные товарищества могут создаваться в форме: 1
2. Акционер-владелец привилегированных акций может участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса при: 1
3. Общество считается дочерним, если: 1
4. Хозяйственное общество признается зависимым, если другое общество имеет более 1
процентов голосующих акций АО или уставного капитала в обществе с 1
ограниченной ответственностью: 1
5. Участники общества с ограниченной ответственностью, внесшие вклады не полностью в уставной капитал по его обязательствам: 1
6. Филиалы: 1
7. Прибыли и убытки участников полного товарищества распределяются между ними: 1
8. Высшим органом управления общества с ограниченной ответственностью является: 1
9. Член производственного кооператива к моменту регистрации обязан внести не менее процентов паевого взноса: 1
10. Какую организационно-правовую форму предприятия характеризует следующее определение: 2
«Предприятие, в котором наряду с участниками, осуществляющими от его имени предпринимательскую деятельность и отвечающими по его обязательствам своим имуществом, 2
имеется один или несколько участников, связанных с его деятельностью, в пределах сумм, внесенных ими вкладов и не принимают участие в осуществлении ею предпринимательской деятельности» 2
11. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью на момент регистрации может быть оплачен его участниками на: 2
12. Увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью может быть произведено: 2
13. Число членов производственного кооператива должно быть не менее: 2
14. Производственный кооператив: 5
15. Прибыль производственного кооператива распределяется между его членами: 5
16. Документами (-ом) участника полного товарищества, которыми он может подтвердить свое право на заключение сделки от имени товарищества являются: 5
17. «Народное предприятие» э то: 5
18. Полное товарищество не может быть ликвидировано по следующим основаниям: 5
19. Ошибочными утверждениями являются, что: 5
20. Правильным является утверждение: 5
21. Участники обществ с дополнительной ответственностью отвечают по обязательствам общества только величиной своих вкладов в уставный капитал общества: 6
22. Взаимосвязь между долей участника полного товарищества в складочном капитале и количеством голосов, которое он имеет при голосовании: 6
23. Акционерное общество вправе быть преобразованным в: 6
24. Ограничения по количеству участников закрытого акционерного общества: 6
25. Открытое акционерное общество: 6
26. Уставный капитал ООО складывается из: 6
27. Высшим органом ООО является: 6
28. При преобразовании товарищества в общество каждый полный товарищ, ставший участником общества, несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу от товарищества, в течение: 6
29. Внесение вклада коммандитистом в складочный капитал товарищества на вере удостоверяется: 6
30. Акционерное общество имеет уставный капитал в размере 500 МРОТ. По действующему законодательству оно может быть: 6
31. Общество с ограниченной ответственностью обязано опубликовать сведения о результатах ведения своих дел в случае: 7
32. Решения, принимаемые на общем собрании акционеров, основаны на результатах голосования, которое проводится по формуле: 7
33. Вкладчик товарищества на вере не имеет права: 7
34. Из приведенных утверждений верными являются: 7
35. Участие в хозяйственных товариществах ограничивается следующим: 7
36. Если акционер, владеющий акциями, выходит из данного АО, он: 7
37. Порядок удовлетворения требований к юридическому лицу при его ликвидации — это: ГБАВ 7
38. Уставный капитал ОАО составляет: 7
39. Хозяйственные товарищества и общества с дополнительной и ограниченной ответственностью: 8
40. По максимальному числу участников ООО ограничения: 8
41. Уставный капитал АО можно увеличить: 8
42. Изменение устава предприятия: 8
43.Общество с ограниченной ответственностью в качестве единственного участника может (не может) иметь другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. 8
44. Размер ежегодных отчислений в резервный фонд АО не должен быть менее: 8
45. Отличительные особенности унитарных предприятий: 8
46. Коммерческими организациями, представляющими собой «объединение капиталов» являются: 8
47. Дочернее общество по обязательствам основного общества имеет ответственность: 8
48. Федеральное предприятие — это: 8
49. К какой организационно-правовой форме относятся следующие положения: 9
оно учреждено одним или несколькими лицами; 9
уставный капитал разделен на доли определенных учредительными документами размеров; 9
участники не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. 9
50. Исполнительным органом акционерного общества является: 9
г) десяти;
д) двадцати;
е) двадцати пяти;
ж) пятидесяти.
Производственный кооператив:
а) вправе выпускать акции;
б) не вправе выпускать акции;
в) вправе выпускать акции при выдаче разрешения соответствующим государственным органом.
Прибыль производственного кооператива распределяется между его членами:
а) поровну;
б) в соответствии с трудовым участием; ст.109 ГК
в) в соответствии с паевым взносом;
г) в соответствии с трудовым вкладом и размером пая.
Документами (-ом) участника полного товарищества, которыми он может подтвердить свое право на заключение сделки от имени товарищества являются:
а) устав;
б) заявление об образовании товарищества;
в) учредительный договор;
г) решение собрания товарищества, подтвержденное доверенностью. Ст.72 ГК
«Народное предприятие» э то:
а) разновидность открытого АО;
б) работников-неакционеров может быть не более 15% списочной численности работающих;
в) работникам должно принадлежать более 75% уставного капитала;
г) одному работнику-акционеру не может принадлежать более 5% общего количества акций;
д) при принятии решений работник-акционер имеет количество голосов равное количеству принадлежащих ему акций.
Полное товарищество не может быть ликвидировано по следующим основаниям:
а) если в нем остается только один участник;
б) по решению его участников;
в) по решению суда в случае осуществления деятельности без надлежащего разрешения;
г) если число его участников более 50 человек;
д) если оно признано банкротом.
Ошибочными утверждениями являются, что:
а) для организации производственного кооператива необходимо не менее 5 участников;
б) для создания коммандитного товарищества достаточно двух полных товарищей;
в) организовать общество с ограниченной ответственностью может одно лицо;
г) создать полное товарищество вправе 1 человек.
Правильным является утверждение:
а) принцип ограниченной имущественной ответственности характерен и для ЗАО, и для полных товариществ;
б) акция — ценная бумага, выданная на определенный срок;
в) ООО — предприятие с лимитированным составом участников;
г) акционеры не отвечают по обязательствам ОАО;
д) любой гражданин может быть участником полного товарищества.
Участники обществ с дополнительной ответственностью отвечают по обязательствам общества только величиной своих вкладов в уставный капитал общества:
а) да; б) нет.
Взаимосвязь между долей участника полного товарищества в складочном капитале и количеством голосов, которое он имеет при голосовании:
а) есть; б) нет.
Акционерное общество вправе быть преобразованным в:
а) полное товарищество;
б) товарищество на вере;
в) ООО;
г) производственный кооператив.
Ограничения по количеству участников закрытого акционерного общества:
а) не существуют;
б) существуют, ограничено 100 участниками;
в) существуют, ограничено 50 участниками.
Открытое акционерное общество:
а) которое открыто круглосуточно;
б) участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров; Ст.7 ФЗ об АО
в) акции которого распределяются только среди учредителей.
Уставный капитал ООО складывается из:
а) номинальной стоимости акций общества;
б) собственных сбережений директора ООО;
в) стоимости вкладов его участников. Ст2 ФЗ об ООО
Высшим органом ООО является:
а) собрание акционеров;
б) правление;
в) генеральный директор;
г) общее собрание вкладчиков. Ст.32 ФЗ об ООО
При преобразовании товарищества в общество каждый полный товарищ, ставший участником общества, несет субсидиарную ответственность всем своим имуществом по обязательствам, перешедшим к обществу от товарищества, в течение:
а) одного года;
б) двух лет; ст.68 ГК
в) не несет ответственности;
г) пяти лет.
Внесение вклада коммандитистом в складочный капитал товарищества на вере удостоверяется:
а) свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику органом государственной регистрации;
б) акцией;
в) свидетельством об участии, выдаваемым вкладчику самим товариществом;
г) учредительным договором.
Акционерное общество имеет уставный капитал в размере 500 МРОТ. По действующему законодательству оно может быть:
а) только открытым;
б) только закрытым;
в) и открытым, и закрытым;
г) не может быть акционерным обществом.
Общество с ограниченной ответственностью обязано опубликовать сведения о результатах ведения своих дел в случае:
а) выпуска акций и других ценных бумаг;
б) эмиссии облигаций и некоторых других ценных бумаг; ст.49 ФЗ об ООО
в) обязано всегда это делать;
г) может вообще не опубликовывать свою отчетность.
Решения, принимаемые на общем собрании акционеров, основаны на результатах голосования, которое проводится по формуле:
а) один владелец акций — один голос;
б) одна обыкновенная акция — один голос; ст49 ФЗ об АО
в) одна акция — один голос;
г) одна акция или одна облигация — один голос.
Вкладчик товарищества на вере не имеет права:
а) знакомиться с годовым отчетом и балансом товарищества;
б) участвовать в управлении и ведении дел товарищества; ст.84 ГК
в) выйти из товарищества;
г) оспаривать действия полных товарищей по управлению и ведению дел товарищества.
Из приведенных утверждений верными являются:
а) источником формирования имущества производственного кооператива могут быть только собственные средства кооператива;
б) источниками формирования имущества производственного кооператива могут быть как собственные, так и заемные средства; при этом размер заемных средств не должен превышать 60% общего объема средств кооператива;
в) источниками формирования имущества производственного кооператива могут быть только заемные средства;
г) источниками формирования имущества производственного кооператива могут быть как собственные, так и заемные средства; при этом размер заемных средств должен быть не менее 60% общего объема средств кооператива.
Все, что вам нужно знать
ООО с ограниченной ответственностью, известное как «общество с ограниченной ответственностью» или «ООО», является одной из самых популярных юридических классификаций для нового бизнеса. 4 мин чтения
1. Как создать ООО2. Что такое ООО?
3. ООО против ООО
4. Что гласит закон
5. Преимущества ООО
6. Недостатки ООО
ООО с ограниченной ответственностью, известное как «общество с ограниченной ответственностью» или «ООО», является одной из самых популярных юридических классификаций для нового бизнеса.Владельцы ООО называются «участниками» и защищены от обязательств бизнеса, таких как долги. LLC привязаны к подоходному налогу с физических лиц, но считаются отдельным юридическим лицом.
Как создать ООО
ОООзначительно гибче, чем корпорация, но это может быть как преимуществом, так и недостатком. В зависимости от штата, ООО должно иметь подробное операционное соглашение, в котором указывается следующее:
- Прибыль
- Как будет работать орган управления
- За что отвечает руководство
- Права на вывод капитала
- Обязанности по внесению нового капитала
Операционное соглашение может быть очень сложным, поэтому рассмотрите возможность консультации с юристом.
Что такое ООО?
«ООО» означает «с ограниченной ответственностью» и означает, что компания имеет такую же защиту с ограниченной ответственностью, что и ООО. Поскольку это способ описания бизнеса, а не юридический термин, «ltd.» может быть присоединен к C- или S-корпорации.
Акционеры не несут ответственности по долгам компании с ограниченной ответственностью. Если компания становится неплатежеспособной, личные активы акционеров защищены, но их инвестиции в компанию теряются. Партнеры и владельцы также защищены.Компания является отдельным юридическим лицом и платит собственный налог на прибыль. Акции могут принадлежать только небольшой группе, например учредителям.
Теоретически компании с ограниченной ответственностью формируются с помощью объявленного акционерного капитала (количество существующих акций, умноженное на их номинальную стоимость) и выпущенного акционерного капитала (количество принадлежащих акций, умноженное на их номинальную стоимость). Невыпущенные акции могут быть выпущены директором с разрешения акционеров в любое время. Акции частной компании обычно торгуются по частному соглашению.
Ltd. в сравнении с ООО
Основной причиной создания любой из компаний является защита личной ответственности от долгов компании. Все владельцы ООО, называемые участниками, защищены. Однако в компании с ограниченной ответственностью должен быть как минимум один защищенный партнер с ограниченной ответственностью и один генеральный партнер, который несет личную ответственность по обязательствам партнерства.
Члены ООО могут либо управлять компанией самостоятельно, либо нанимать менеджеров. Каждый участник защищен от ответственности независимо от того, насколько большой или небольшой процент компании — так называемый членский интерес — им принадлежит.В коммандитном товариществе коммандитный партнер не может участвовать в хозяйственной деятельности. Если он это делает, то он / она может нести ответственность за деятельность предприятия.
Коммандитное товарищество не облагается налогом, а прибыль и убытки распределяются между партнерами и облагаются налогом только один раз. Это может быть не так с LLC, которая может облагаться налогом как корпорация, а не как партнерство.
Что говорит закон
«LLC» — это относительно недавнее название, с уставами большинства штатов, принятыми в начале 1990-х годов.Таким образом, существует значительная разница в прецедентном праве в отношении ООО и ограниченного партнерства. В законе до сих пор неясно, в какой степени корпоративное право применяется к ООО.
Преимущества ООО
ООО «Ан» имеет следующие преимущества:
- Участники не несут ответственности по коммерческим долгам.
- Бизнес не облагается налогом, но чистый доход облагается налогом как личный доход.
- Нет ограничений по членству. Членами могут быть иностранные граждане. ООО
- имеют гибкий налоговый статус. По умолчанию LLC облагается налогом как индивидуальное предприятие или партнерство, но оно может выбрать налог как C- или S-корпорация . ООО
- предлагают гибкое распределение прибыли. Прибыль ООО может быть разделена между участниками независимо от размера их членской доли
- Существуют ограниченные обязательные требования к ежегодной отчетности для LLC. В то время как корпорация должна проводить годовое собрание директоров и акционеров, вести протоколы собраний, вести записи всех официальных решений и принимать устав, LLC может проводить собрания, когда пожелает, и документировать все, как пожелает.Однако от LLC тоже не требуется.
Недостатки ООО
ОООимеют следующие недостатки:
- Вы должны платить налог на самозанятость. Часто НДФЛ участников ООО выше корпоративных налогов.
- Вы должны вести тщательный отдельный учет своих деловых расходов.
- Если участник покидает LLC, LLC обычно распускается.
- Вам понадобятся отдельные бизнес-счета и личные банковские счета.Банки обычно взимают разные комиссии за бизнес-счета и часто взимают дополнительную плату за депозиты на бизнес-счетах. Чек, выписанный на ваш LLC, нельзя просто обналичить, он должен быть переведен на ваш банковский счет.
Деловое право сложно, поэтому вы можете поговорить с бизнес-юристом.
Если вам нужна помощь в создании вашего бизнеса в качестве компании с ограниченной ответственностью или LLC, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов.Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.
Уставный капитал ООО: что нужно знать
Finance Business Service напоминает, что 17.06.2018 вступает в силу Закон Украины «Об обществах с ограниченной ответственностью». Таким образом, в ближайшее время произойдут существенные изменения в наиболее распространенных организационно-правовых формах хозяйственного общества — общества с ограниченной ответственностью.
То есть будут ли происходить создание компании, формирование уставного капитала, включение и исключение участников компании, управление компанией и т. Д. По новым правилам?
В любом случае создание компании не может осуществляться без формирования уставного капитала. Эксперты Finance Business Service анализировали нововведения в формировании уставного капитала.
Как известно, уставный капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из взносов его участников.Размер уставного капитала компании будет состоять из номинальной стоимости акций ее участников, выраженной в национальной валюте Украины, и может быть дополнительно определен в процентах. В отношении минимального размера уставного капитала нововведений нет. То есть вопрос об установлении минимального и максимального размера уставного капитала зависит от его участников.
Следует отметить, что определение доли участника в уставном капитале в процентах должно соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Очень интересное нововведение, что в уставе компании можно будет предусмотреть ограничения на изменение соотношения долей участников. На практике это означает, что разводнение долей в уставном капитале путем внесения дополнительных депозитов станет невозможным, и, таким образом, это будет дополнительная защита участника от недобросовестного поведения другого участника (участников). Однако такие оговорки в уставе могут быть изменены или отменены только единогласным решением общего собрания.Это еще один вид защиты миноритарных участников от посягательства на их долю.
Вкладами, за счет которых осуществляется формирование уставного капитала, могут быть: деньги, ценные бумаги, иное имущество, если иное не предусмотрено законом. Если участники (некоторые участники) решат внести вклад в неденежной форме, то в любом случае он должен иметь денежную оценку, которая утверждается единогласным решением общего собрания участников, на котором все участники компании приняли часть.
Если сегодня уставный капитал должен быть сформирован в течение года с момента регистрации компании, то редакция нового Закона предусматривает, что взнос должен быть внесен в течение шести месяцев с даты государственной регистрации компании, если иное не предусмотрено. уставом.
Вероятно, давая право устанавливать срок депозита в уставе, законодатель имел в виду, что этот срок не должен превышать шести месяцев, но такое текстовое изложение нормы, которое он имел в Законе, позволяло установить сроки как менее, так и более шести месяцев в чартере.При этом решение об определении срока внесения взноса в уставный капитал должно быть единогласным.
Что касается увеличения уставного капитала, то это возможно только после того, как все участники общества внесут свои взносы в полном объеме. Но законом предусмотрено, что увеличение уставного капитала может производиться как за счет дополнительных вкладов, так и за счет нераспределенной прибыли компании.
Изменен порядок уменьшения уставного капитала.Действующая редакция Гражданского кодекса Украины гласит: «Решение об уменьшении уставного капитала общества должно быть отправлено по почте всем кредиторам общества не позднее трех дней со дня его принятия».
Закон также предусматривает, что, во-первых, отправляется не решение, а уведомление о таком решении, во-вторых, такое уведомление отправляется в течение 10 дней, и в-третьих, уведомление отправляется только тем кредиторам, чьи претензии к компании не обеспечены залогом, гарантией или поручительством.
Переходные положения закона предусматривают, что в течение года со дня вступления в силу настоящего закона положения устава общества с ограниченной ответственностью, не соответствующие настоящему закону, действуют в части, соответствующей законодательству на дата вступления в силу этого закона.
Таким образом, Finance Business Service рекомендует обратить внимание на существенные изменения, которые произойдут в связи с созданием и деятельностью обществ с ограниченной ответственностью, в том числе в отношении требований к уставному капиталу, а также после введения вышеупомянутого закона в силы, привести свои уставные документы в соответствие с ним.
Создание общества с ограниченной ответственностью
Введение
Общество с ограниченной ответственностью (LLC) (1) является наиболее распространенной формой бизнеса в Турции, как и во всем мире.
ООО может быть создано одним или несколькими физическими или юридическими лицами с определенным размером капитала под торговым наименованием. Согласно турецкому законодательству, максимальное количество акционеров, которое может быть учреждено ООО, составляет 50.
Разрешается 100% иностранное владение ООО.Иностранец, который никогда не был в Турции, может стать акционером турецкого ООО на основании доверенности.
Капитал
Минимальный размер уставного капитала для ООО составляет 10 000 турецких лир. (2) Балансовая стоимость одной акции может составлять 25 турецких лир или кратное ей.
Оплата капитала возможна в течение двух лет после регистрации.
Денежные взносы в уставный капитал должны быть депонированы на специальный банковский счет, который открывается на имя создаваемой компании.Банковское письмо, подтверждающее, что подписанный акционерный капитал был зачислен на счет, будет отправлен в соответствующий торговый регистр. Внесенная сумма может быть снята компанией при предъявлении соответствующих учредительных документов, подтверждающих, что она приобрела статус юридического лица. (3)
Взносы натурой допустимы.
Акционеры
Акционерами ООО могут быть как физические, так и юридические лица. Им не обязательно проживать в Турции; нерезиденты также могут стать акционерами турецкого ООО.
Прежний коммерческий кодекс предусматривал, что минимум 2 акционера должны были создать и поддерживать ООО. С новым коммерческим кодексом (вступающим в силу с июля 2012 г.) теперь возможно ООО с одним акционером.
В случае, если ООО создается с одним акционером или количество акционеров впоследствии уменьшается до одного; имя, адрес и данные о гражданстве акционера также должны быть зарегистрированы в торговом реестре и опубликованы в бюллетене торгового реестра.
Как и в случае турецкого АО, орган ООО, в котором представлены акционеры, называется общим собранием. Решения акционеров принимаются на общем собрании. Общее собрание может созываться на обычные или внеочередные собрания. Очередные собрания должны проводиться не реже одного раза в год в течение трех месяцев после окончания финансового года. Директора или держатели не менее 10% капитала могут созывать внеочередные собрания. (4) Общее собрание имеет право вносить поправки в устав, назначать и увольнять директоров, утверждать финансовую отчетность, определять распределение прибыли, распускать компанию и т. Д.
Кворум для принятия решений по вопросам, касающимся обычной деятельности компании, составляет простое большинство от уставного капитала, представленного на собрании. Коммерческий кодекс требует более высокого кворума для принятия решений по таким важным вопросам, как слияние, разделение, увеличение или уменьшение капитала, добровольный роспуск и т. Д.
Директор
Директор представляет собой управляющий орган ООО, как и совет директоров в АО. Директор — это тот, кто управляет и представляет компанию перед третьими сторонами.
Директором может быть назначен иностранец, имеющий разрешение на работу в Турции. Директором также может быть назначено лицо, не являющееся акционером ООО.
Директор может быть освобожден от должности в любое время решением общего собрания.
Ответственность
Ответственность ООО по своим долгам и обязательствам, если это прямо не указано в ее уставе, ограничивается ее активами. Акционеры не несут ответственности по долгам ООО.
Однако есть важное исключение из этого общего правила:
Акционеры ООО несут персональную ответственность по государственным долгам компании. Они несут солидарную ответственность за уплату налогов пропорционально своей доле в капитале. С другой стороны, их ответственность по выплате взносов по социальному обеспечению для сотрудников ООО лежит в отношении всего долга, а не пропорционально их долям в капитале. Однако такая ответственность возникает только в том случае, если такие долги не могут быть взысканы за счет активов компании.
Одним из наиболее значительных различий между ООО и АО является режим ответственности в отношении государственных долгов. Следовательно, это следует серьезно учитывать при принятии решения о типе создаваемой компании.
Устав
Устав, являющийся учредительным документом компании, должен быть подготовлен для создания ООО. Несколько копий устава должны быть подписаны всеми акционерами (или их представителями через доверенное лицо) LLC перед офисом торгового реестра (за исключением случаев, когда акционеры или их представители неграмотны, имеют инвалидность или не говорят на турецком языке, на котором в случае, если AoA должно быть подписано в присутствии нотариуса).
Формулировка устава должна включать следующее;
a) Имена и фамилии, адрес и данные о гражданстве учредителей,
б) Коммерческое наименование компании,
в) Основное направление деятельности и предмет деятельности компании,
г) Адрес компании,
д) Капитал компании, количество акций, номинальная стоимость каждой акции, способ подписки на капитал,
е) Имена, фамилии и национальность директора (ов),
g) Как делаются объявления о компании,
На практике офисы торговых регистров предоставляют проекты текстов уставов.
Устав ООО может быть изменен решением его общего собрания.
Процедура учреждения
В Турции транзакции по регистрации торговых операций для всех типов компаний осуществляются через центральную регистрационную систему регистрации, называемую MERSİS.
Коммерческое наименование LLC, выбранное акционерами, должно быть представлено через MERSİS, и его утверждение, в принципе, будет приниматься в электронном виде.Коммерческое название не может вводить в заблуждение или оскорблять.
Компания должна подать заявку в соответствующую налоговую инспекцию для получения потенциального налогового идентификационного номера после того, как устав будет засвидетельствован офисом торгового реестра или нотариусом. Этот потенциальный налоговый идентификационный номер необходим для открытия банковского счета для внесения уставного капитала Компании.
Необходимо взять письмо, должным образом подготовленное банком, в котором размещен подписной акционерный капитал компании.Это письмо должно включать название компании и ее акционеров, а также сумму, внесенную каждым из них.
0,04% акционерного капитала должно быть депонировано на счет в государственном банке в качестве платы для Турецкого агентства по конкуренции.
Необходимые документы
После завершения предварительной подготовки следующие документы (5) должны быть представлены в соответствующий торговый регистр:
a) Письмо-заявление, подписанное директором.Письмо-заявление должно включать запрос на регистрацию и подробную информацию о названии, акционерном капитале, адресе, дате основания, а также название налоговой службы, в которой будет зарегистрирована компания, и список приложений.
б) Заявление о регистрации. Три экземпляра этого документа должны быть заполнены и подписаны уполномоченными лицами. Если есть иностранный акционер, необходимо заполнить и подписать четыре копии формы.
c) Нотариально заверенные копии устава (6) , если учредители не подписывают устав перед сотрудниками торгового реестра,
d) «Декларация регистрации палаты» (7) , которая должна быть заполнена и подписана учредители компании,
e) Нотариально заверенные копии паспортов и свидетельств о проживании, а также специальный налоговый идентификационный номер, выданный иностранцам для иностранных акционеров и директора,
f) Нотариально заверенные образцы подписей (8) директоров, если они не подписывают письменные декларации перед должностными лицами торгового реестра,
g) Нотариально заверенные письма о принятии, подтверждающие, что директора, не являющиеся акционерами, приняли свои роли в качестве директоров компании,
h) Банковская квитанция в отношении оплаты Сбор в антимонопольный орган, составляющий 0,04% от уставного капитала,
i) Банковское письмо с указанием названия компании и ее акционеров, а также сумма, внесенная в целом и каждым из акционеров, (9)
j) Контракты, заключенные между компанией и акционерами или третьими сторонами (если таковые имеются).
Завершение
После завершения процесса регистрации о регистрации LLC объявляется в вестнике коммерческого реестра Турции.
Процесс регистрации LLC обычно занимает пару недель.
LLC также должна быть зарегистрирована в соответствующем налоговом отделе и отделе социального обеспечения после завершения процесса регистрации компании.
(1) «Limited Şirket» — турецкий термин, используемый для обозначения общества с ограниченной ответственностью.Сокращенная версия на турецком языке — «LTD ŞTİ».
(2) Текущие курсы обмена EUR / TRY и USD / TRY можно найти здесь и здесь соответственно.
(3) В случае, если компания не может стать юридическим лицом в течение трех месяцев, вкладчики имеют право снять деньги, которые они депонировали.
(4) Уставом может быть определена меньшая процентная доля.
(5) В случае взноса натурой или в других ситуациях необходимо подготовить другие документы.Чтобы не создавать путаницы, мы игнорируем подобные детали в нашей статье. Пожалуйста, свяжитесь с одним из членов нашей команды, если вам понадобится информация, которая не описана в нашей статье.
(6) Существует освобождение от некоторых нотариальных сборов за нотариальное заверение устава.
(7) Это заявка на регистрацию компании в соответствующей торговой палате.
(8) Такие образцы подписей должны также включать название компании.
(9) Следует отметить, что офисы торговых регистраций не принимают только банковские квитанции без специального письма из банка.
LLC (Sàrl): Ответственность, акционерный капитал, учреждение
SARL подлежит двойному налогообложению. Он облагается налогом на чистую прибыль, и акционеры должны декларировать распределенную прибыль как доход. Акционерный капитал облагается налогом на имущество как для SARL, так и для акционеров.
Стартовый капитал
Акционерный капитал SARL (стартовый капитал) должен составлять не менее 20 000 швейцарских франков (статья 773 CO). Он должен быть выплачен до уровня не менее 100% или покрываться за счет взносов натурой во время учреждения компании. Капитал не обязательно должен быть оплачен наличными. Он может быть выплачен в форме взносов натурой (например, недвижимое имущество, техника и т. Д.).
При учреждении общества с ограниченной ответственностью учредитель или учредители должны открыть консигнационный счет в банке.Это банковский счет, используемый для депонирования капитала создаваемой компании до ее регистрации в Коммерческом регистре. Товарная декларация выдается в обмен на выплату денежных средств, которые остаются заблокированными на товарном счете до публикации предприятия в Коммерческом регистре. Для открытия консигнационного счета в банке необходимо приложить заверенную копию документа, удостоверяющего личность лица, подписывающего заявку, или заверенную подпись заявителя.
После публикации информации об учреждении компании в Swiss Official Gazette of Commerce средства переводятся на расчетный счет фирмы, а консигнационный счет закрывается. Перенос осуществляется не позднее первого рабочего дня после публикации в Swiss Official Gazette of Commerce. Денежные средства выдаются банком при предъявлении заверенной действительной выписки из торгового реестра, подтверждающей регистрацию компании.
Несколько акционеров могут участвовать в уставном капитале по своему желанию.Они должны быть зарегистрированы по имени в качестве акционеров в Коммерческом регистре. Номинальная стоимость акций SARL должна составлять не менее 100 швейцарских франков (статья 774 CO).
Если доля участия в стартовом капитале составляет 25% или превышает ее, покупатели или держатели должны проинформировать компанию, которая является бенефициарным владельцем холдинга. SARL должен вести обновляемый реестр бенефициарных владельцев.
Собрание акционеров SARL может принять решение об увеличении уставного капитала. В этом контексте требуется создание новых акционеров.Затем необходимо будет внести соответствующие изменения в устав и запись в торговом реестре (статья 781 CO).
Стороннее финансирование в форме кредитов и займов в принципе возможно для компаний с акционерным капиталом при условии предоставления необходимых гарантий. Репутация компании определяет процентную ставку, которую должен выплачивать кредитор.
В дополнение к вышеупомянутым возможностям, касающимся права компаний привлекать внешних инвесторов, также можно принять финансовые решения, сочетающие внешние средства с акционерным капиталом.Эти промежуточные фонды выделяются в форме конвертируемых ссуд или гарантийных облигаций с процентной ставкой, которая зависит от успеха фирмы (ссуды связанным сторонам).
Состав заповедников
5% годовой прибыли SARL направляется в общий резерв до тех пор, пока последний не достигнет 20% оплаченного уставного капитала. В случае дефицита в течение финансового года 5% отчисления в общий резерв отменяются. SARL также имеет право создавать специальные резервы.(Статьи 671 и 672 CO).
5% уставного капитала зарезервировано на выплату дивидендов. Чрезвычайные выплаты, превышающие эти 5% и переменную сумму, называются супер-дивидендами. Таким образом, 10% супер-дивидендов направляются в общий резерв.
Доля прибыли, получаемая членами органа управления (вознаграждение директоров), является переменной и распределяется только после выплаты основных дивидендов. В этом случае 10% гонораров директоров направляются в общий резерв.
Система бухгалтерского учета
SARL, которые превышают два из указанных ниже пороговых значений в течение двух последовательных финансовых лет, подлежат обычному аудиту (статья 727 CO):
- Итого баланса: 20 миллионов швейцарских франков
- Оборот: 40 миллионов швейцарских франков
- Количество сотрудников: 250
Кроме того, публичные компании и компании, которые обязаны составлять консолидированную отчетность, должны проводить обычный аудит во всех случаях.
Прочие подлежат ограниченному аудиту.Они могут отказаться от последнего, если в среднем у них работает менее 10 человек.
Собрание акционеров
Собрание акционеров составляет основной орган SARL и устанавливает спецификации для устава, руководства и аудитора. Он утверждает отчет о прибылях и убытках и баланс, решает, как использовать прибыль, и увольняет менеджеров. На SARL также распространяются положения о бухгалтерском учете, которые применяются к публичным компаниям с ограниченной ответственностью.Правление SARL соответствует совету директоров публичной компании с ограниченной ответственностью. В принципе, все акционеры имеют право и обязаны принимать на себя совместное представительство и управление фирмой. Они также имеют право поручить управление фирмой третьим лицам (не акционерам).
С 1 июля 2015 года все SARL имеют право быть представлены любым лицом, проживающим в Швейцарии. Это физическое лицо должно иметь доступ к реестру акционеров и бенефициарных владельцев.Как и в случае совета директоров публичной компании с ограниченной ответственностью, персональная ответственность менеджеров SARL возникает в случае ущерба, причиненного нарушением служебных обязанностей, преднамеренным или по небрежности.
Снятие, коробка передач
Передача акций SARL должна быть подтверждена в письменной форме (статья 785 CO). В этом контексте необходимо получить одобрение собрания акционеров. Если в уставе не указано иное, утверждение предоставляется на основе кворума не менее двух третей представленных голосов и абсолютного большинства уставного капитала, в отношении которого может быть реализовано право голоса (ст.786 и 808b I. No. 4 CO).
С существенной точки зрения, частичная или полная передача бизнеса осуществляется посредством передачи активов и обязательств. Передача активов или бизнеса SARL регулируется положениями закона о слияниях (статья 181 IV CO). Изобразительное искусство. 333 CO применяется для передачи трудовых отношений.
Выбранное фирменное наименование может быть сохранено на неопределенный срок. В случае партнерства смена акционера не повлияет на фирменное наименование, а выбор другой правовой формы в идеале повлияет только на указание указанной юридической формы (ст.954 CO).
Общество с ограниченной ответственностью без капитала
Ключевой особенностью Кодекса бельгийской компании (далее «BCC»), несомненно, является упрощение и гибкость частной компании с ограниченной ответственностью. Мало того, что ее название будет изменено на «besloten vennootschap» или «société à responsabilité limité» (для целей этого введения мы будем называть его «общество с ограниченной ответственностью» (далее «ООО»). , но полная перерисовка правил общества с ограниченной ответственностью должна сделать общество с ограниченной ответственностью формой компании по преимуществу .
Бельгийский законодатель решил полностью отменить понятие капитала из Положения об ООО, что означает, что этот тип компании может быть учрежден без капитала. В настоящее время каждая частная компания с ограниченной ответственностью требует минимального уставного капитала в размере 18 550 евро. Этот акционерный капитал выполняет двойную функцию: защищает кредиторов и является ключом к распределению акций для акционеров.
С точки зрения защиты кредитора, можно провести различие между положениями, касающимися формирования капитала и поддержания капитала.В рамках накопления капитала отмена минимального уставного капитала компенсируется достаточными средствами при регистрации, что необходимо обосновать в подробном финансовом плане. Условия финансового плана ужесточены и сопровождаются соответствующей ответственностью учредителей. Кроме того, в контексте поддержания капитала отмена требований к капиталу будет иметь последствия для распределения между акционерами. Каждое распределение будет подвергаться «двойному тесту распределения»; являясь, с одной стороны, тестом чистых активов, а с другой стороны, тестом ликвидности.
Что касается функции ключа распределения прав на распределение прибыли и прав голоса, они должны быть, в соответствии с действующим Кодексом компании, пропорциональными взносам соответствующих акционеров. BCC указывает, что акционеры будут иметь возможность свободно изменять и регулировать права, закрепленные за акциями в уставе. С этой целью единственным ограничением будет обязательство компаний с ограниченной ответственностью выпустить по крайней мере одну акцию с правом голоса и одну акцию с правом прибыли.
Вступил в силу новый закон о дебюрократизации деятельности компаний
Объявленный летом 2020 года (более подробную информацию см. В разделе «Новые шаги по дебюрократизации деятельности компаний»), некоторые из этих законодательных поправок давно ожидались бизнес-экосистемой Румынии и уменьшат некоторые юридические препятствия, с которыми сталкиваются инвесторы в Румынии.В этой статье резюмируются наиболее важные изменения, внесенные Законом 223/2020.
Ускоренная передача акций ООО
Закон223/202 устранил в случае компаний с ограниченной ответственностью (LLC) 30-дневный период возражения кредиторов в отношении передачи акций третьим лицам. Таким образом, передача акций ООО третьим сторонам теперь может быть осуществлена в течение любого периода времени, условно установленного сторонами, участвующими в передаче, без необходимости ждать 30-дневного периода возражения или окончательного решения относительно возможного претензия оппозиции.
Кроме того, в соответствии с Законом 223/2020 акционеры ООО могут теперь принять решение в уставе об отступлении от правила, установленного Законом о компаниях, в соответствии с которым передача акций третьим сторонам в ООО разрешена только в том случае, если это было одобрено акционерами, представляющими не менее трех четвертей уставного капитала компании.
Закон223/202 также устранил возможность кредиторов (которые подают возражение против решения акционеров о внесении изменений в устав ООО) требовать приостановления действия оспариваемого решения.
Отмена минимального порога уставного капитала
Закон223/202 отменил минимальный порог уставного капитала в размере 200 леев (приблизительно 41 евро) для LLC и минимальную номинальную стоимость акции LLC в размере 10 леев (приблизительно 2 евро). Таким образом, у ООО больше нет минимальных пороговых требований к их уставному капиталу и номинальной стоимости акции. Более того, полная оплата уставного капитала при учреждении LCC больше не является обязательной.
Комментарий
Похоже, что целью этих положений является дальнейшее упрощение юридических требований для создания и работы ООО, чтобы они стали более привлекательными для инвесторов, стремящихся вести бизнес в Румынии.
Эта статья была впервые опубликована в International Law Office.
Увеличение уставного капитала ООО за счет взноса нового участника
В сложившейся практике корпоративных отношений остается вопрос о возможности увеличения размера уставного капитала общества с ограниченной ответственностью, в частности, путем принятия нового члена с дополнительным вкладом в товарищество. С одной стороны, такой способ может быть удобным способом привлечения инвестиций и пополнения имеющегося капитала.С другой стороны, включение нового участника с независимым вкладом вызывает перераспределение долей существующих участников компании и ведет к их сокращению. Благодаря такому механизму на практике часто применяется захват контроля над компанией и совершение противоправных действий по отчуждению надлежащего имущества товарищества. Этой противоречивой ситуации способствует недостаточно четкая позиция украинского законодательства в регулировании вопросов. В соответствии с частью 6 статьи 144 Гражданского кодекса Украины увеличение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается после внесения всех вкладов его участников в полном объеме.Порядок внесения дополнительных вкладов устанавливается законом и уставом компании. В соответствии с частью второй статьи 51 Закона Украины «О хозяйственных обществах» изменение стоимости внесенного в качестве вклада имущества и дополнительных вкладов участников не влияет на размер их доли в указанном уставном капитале. в учредительных документах общества, если иное не предусмотрено учредительными документами.
Статья 53 Закона Украины «О предпринимательских объединениях»; содержит исчерпывающий перечень оснований для передачи доли (части) участника товарищества с ограниченной ответственностью другому лицу: участник товарищества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом изъять свою долю (свою часть) в уставный капитал одному или нескольким участникам компании.Отчуждение своей доли (своей части) участником общества с ограниченной ответственностью третьему лицу допускается, если иное не предусмотрено уставом общества. В соответствии с пунктом 10 части 4 статьи 17 Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и общественных организаций» для государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Единых государствах. В реестр, включая изменения в учредительные документы юридического лица, связанные с изменением количества учредителей (участников) юридического лица, должны быть представлены следующие документы: копия оригинала (нотариально заверенная копия) решения уполномоченный орган управления юридического лица об отзыве из учредителей (участников) и / или заявлении физического лица об инициативе учредителей (участников) и / или договоре, иной документ о передаче доли участия учредителя (участника) в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) юридического лица и / или решение уполномоченного органа управления юридического лица о принудительном выходе учредителей (п. угли) юридического лица, либо ксерокопию свидетельства о смерти физического лица, судебного решения о признании физического лица безвестно отсутствующим.На основании системного анализа вышеуказанных норм Гражданского кодекса Украины, Закона Украины «О предпринимательских объединениях», Закона Украины «О государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и государственных органов» мы приходим к вывод о том, что законодательством предусмотрен порядок изменения количества участников товарищества с целью увеличения размера основного капитала общества только в том порядке, в котором один из участников общества с ограниченной ответственностью передает свою долю или часть это третьему лицу тем или иным способом, чтобы он мог обеспечить уже существующих участников.После этого уже существующие участники могут увеличить уставный капитал компании путем внесения дополнительных взносов в члены, при этом, если иное не указано в уставе, такие дополнительные взносы не должны влиять на размер доли каждого из этих участников в уставном капитале. капитал компании.
Очевидно, что такая процедура может вызвать значительные трудности на практике. Следовательно, если есть заинтересованный инвестор, желающий вложить средства в компанию в обмен на долю в ее уставном капитале, в первую очередь необходимо кооптировать такое лицо, отчуждать долю (или ее часть). уже существующий член компании ему.Затем необходимо увеличить уставный капитал компании за счет дополнительных вкладов участников. Принимая во внимание требование законодательства о том, что такие дополнительные взносы не должны влиять на размер доли участника, соответственно, все участники вместе с первоначальным инвестором должны вносить дополнительные взносы, пропорциональные их долям, для сохранения своего размера. Однако в случае, если остальные участники не намерены вносить дополнительные средства для увеличения своей доли, увеличение уставного капитала компании при наличии инициативы только одного участника становится практически невозможным.На практике участники компании часто пренебрегают этим распоряжением, поскольку прямого запрета на увеличение уставного капитала путем включения нового члена и привлечения средств в уставный капитал за счет увеличения уставного капитала нет.
0 thoughts on “Из чего складывается уставный капитал общества с ограниченной ответственностью: Статья 14. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества”