Срок полномочий директора ооо по закону: Срок полномочий генерального директора \ Акты, образцы, формы, договоры \ Консультант Плюс

Срок полномочий генерального директора \ Акты, образцы, формы, договоры \ Консультант Плюс

]]>

Подборка наиболее важных документов по запросу Срок полномочий генерального директора (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

Судебная практика: Срок полномочий генерального директора Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Подборка судебных решений за 2018 год: Статья 311 «Основания пересмотра судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» АПК РФ
(ООО юридическая фирма «ЮРИНФОРМ ВМ»)Арбитражные суды правомерно отказали в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам по делу о признании незаконным бездействия общества, поскольку представленные ответчиком карточки с образцами подписей и печатей в банках и содержащие указание на срок полномочий генерального директора согласно решению о его избрании, не являются основанием для пересмотра судебного акта согласно положениям статьи 311 АПК РФ и одновременно не являются допустимыми и достоверными доказательствами осуществления заявителем полномочий директора, так как определение срока полномочий единоличного исполнительного органа общества при его избрании не препятствует досрочному прекращению его полномочий по решению участников общества; кроме того, в материалах дела имеется трудовая книжка директора, содержащая запись об увольнении с должности генерального директора на основании приказа.

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Срок полномочий генерального директора

Нормативные акты: Срок полномочий генерального директора Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ
(ред. от 02.07.2021)
«Об обществах с ограниченной ответственностью»1. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Действия директора ООО после истечения срока полномочий

Срок полномочий директора ООО истек (в соответствии с Уставом и Протоколом о назначении директора).

Нового директора не избирали. Вправе ли старый директор совершать действия (например, обращаться в суд с исковым заявлением) от лица ООО?

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества.

Закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не устанавливает каких-либо определенных юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий руководителя общества с ограниченной ответственностью. Какие-либо нормы, устанавливающие, что истечение срока, на который лицо было избрано директором, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа общества, в Законе отсутствуют. Следовательно, директор обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

Аналогичной позиции придерживается правоприменительная практика. Так в Постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 26 мая 2011 г. по делу № А67-5899/2008 указывается: «В рассматриваемом случае, срок действия полномочий Филипенко А.Н. в качестве директора Общества истек. Поскольку доказательств избрания нового исполнительного органа ООО «ТПК» в материалы дела не представлено (отсутствует единогласное решение участников общества об избрании Пака Л.В. на должность временно исполняющего обязанности директора), то Филипенко А.Н. на законном основании осуществлял полномочия директора Общества после 26.09.2008, в связи с чем, оснований для признания его действий после указанной даты незаконными у суда не имелось. Истечение срока пребывания в должности директора, на который он был избран, а также закрепление данного факта в решении общего собрания участников, не является тем юридическим фактом, который в соответствии с законом влечет такое правовое последствия, как прекращение им своих полномочий, поскольку в установленном порядке не был избран новый исполнительный орган».

Порядок проверки полномочий директора общества (ООО, АО)

Итак, юридическое лицо приобретает права и обязанности через свои органы (ст. 53 ГК РФ), сделка должна быть подписана самим лицом или должным образом уполномоченными лицами (ст. 160 ГК РФ). 

Единоличный исполнительный орган юридического лица (директор, генеральный директор, управляющий) — это лицо, действующее от имени юридического лица без доверенности. 

Тем самым, для того, чтобы заключить сделку с юридическим лицом будь то ООО, АО или любая другая организационно-правовая форма необходимо удостовериться в том, что директор действует в пределах своих полномочий. Для начала необходимо установить, является ли лицо единоличным исполнительным органом. Сделки с лицами, не имеющими полномочий признаются ничтожными.  

Итак, как проверяем директора? 

— Начинаем с базовой проверки — заходим на сайт ФНС и скачиваем выписку из ЕГРЮЛ. В Выписке смотрим, когда регистрировался последний Устав общества, какие еще изменения вносились.  

— Запрашиваем у юр. лица Устав и все изменения к нему. Изменения к Уставу должны быть приняты общим собранием участников общества с квормумом не менее 2/3 от общего числа участников общества. 

— В Уставе (изменениях к уставу) смотрим срок полномочий директора и каким органом юр. лица назначается директор — общим собранием акционеров (участников) или советом директоров. 

— Проверяем как удостоверяются решения общего собрания по уставу. 

— Находим соответствующее решение органа общества и проверяем данные директора и был ли кворум на собрании (не менее половины участников, если уставом не предусмотрено иное, например 2/3 участников для назначения директора). Обращаем внимание на дату принятия решения и срок полномочий по Уставу (либо по изменениям к Уставу) и как удостоверен протокол общего собрания или протокол заседания совета директоров.

* Если в обществе единственный акционер или участник, то смотрим решение единственного участника/акционера о назначении директора.  

Генеральным директором ООО является единственный участник. Нужно ли ему принимать решение о продлении полномочий генерального директора?

Вопрос: Генеральным директором ООО является единственный участник. Нужно ли ему принимать решение о продлении полномочий генерального директора?

Ответ: Решение на продление полномочий генерального директора ООО необходимо вне зависимости от того, является генеральный директор одновременно участником общества или нет.

Вместе с тем согласно судебной практике до принятия такого решения рассматриваемое лицо вправе и обязано исполнять должностные обязанности единоличного исполнительного органа и считается полномочным принимать решения и подписывать документы от лица общества.

Порядок избрания, назначения на должность и полномочия единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора) общества с ограниченной ответственностью установлены ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также учредительными документами общества. Единоличный исполнительный орган избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом.

Законодательством не предусмотрено никаких особенностей для продления полномочий директора, являющегося одновременно единственным участником общества.

Вместе с тем в отношении ситуации, когда лицо, выполняющее обязанности единоличного исполнительного органа, не переизбрано в связи с истечением срока полномочий, существует следующая позиция судов.

Согласно мнению ВАС РФ, изложенному в Определениях от 29.04.2010 N ВАС-4811/10, от 17.10.2012 N ВАС-13633/12, истечение срока полномочий лица, являющегося единоличным исполнительным органом (при условии отсутствия решения о прекращении его полномочий и (или) назначении нового руководителя), не свидетельствует о том, что такие полномочия автоматически прекращаются. Иное толкование закона способно повлечь невозможность реализации обществом его прав и надлежащего исполнения принятых на себя обязанностей.

Также, например, ФАС Уральского округа в Постановлении от 12.01.2010 N Ф09-10812/09-С4 по делу N А50-12455/2009 утверждает, что истечения периода времени, на который избрано конкретное лицо для осуществления полномочий органа юридического лица, для прекращения полномочий недостаточно. Если после окончания срока полномочий, на который был избран руководитель, общее собрание не принимало решения об избрании нового руководителя, можно сделать вывод, что полномочия руководителя не прекратились.

Соответственно, до момента вынесения решения единственного участника о продлении срока полномочий генерального директора такие полномочия действующего директора не могут считаться прекращенными.

Генеральный директор вне зависимости от того, является ли он одним из участников или единственным участником общества, вправе и обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента вынесения участником решения о прекращении таких полномочий либо об избрании на эту должность другого лица.

 

Л.Н.Пелипенко

Группа компаний

«Аналитический Центр»

27.09.2016

{Вопрос: …Нужно ли решение единственного участника на продление полномочий генерального директора, если его обязанности исполняет этот же участник? (Консультация эксперта, 2016) {КонсультантПлюс}}
 

Документ предоставлен КонсультантПлюс
 

 

Вопрос: Генеральный директор ООО был назначен на должность решением единственного участника. Срок полномочий по уставу на дату назначения директора — три года (на этот же срок был заключен трудовой договор). Позже была зарегистрирована новая редакция устава, согласно которой срок полномочий генерального директора составил пять лет. Можно ли считать, что срок полномочий директора был автоматически продлен?

 

Ответ: Изменения в уставе в части увеличения срока полномочий генерального директора с трех до пяти лет не влекут автоматического продления срока действия трудового договора с директором, заключенного на срок три года.

 

Обоснование: В соответствии со ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон N 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Устав общества является учредительным документом общества, который в обязательном порядке должен содержать сведения о составе и компетенции органов общества (п. 1 ст. 12 Закона N 14-ФЗ). Согласно п. 4 ст. 12 Закона N 14-ФЗ изменения в устав общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации. Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных Законом N 14-ФЗ, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию. Действующее законодательство не содержит норм, на основании которых можно было бы распространить действие изменений, внесенных в устав общества, на ранее возникшие правоотношения.

В силу ст. 275 Трудового кодекса РФ в случае заключения с руководителем организации срочного трудового договора срок его действия определяется учредительными документами организации или соглашением сторон. При этом изменение условий трудового договора допускается по общему правилу соглашением сторон (ст. 72 ТК РФ).

В рассматриваемой ситуации на момент избрания генерального директора ООО он избирался на тот срок, который был предусмотрен действующими на тот момент положениями устава общества. Соответственно, его полномочия составляют три года. Дальнейшее изменение условия устава о сроке полномочий генерального директора не изменяет срок полномочий действующего генерального директора и не является основанием для автоматического их продления.

Таким образом, изменения в уставе не влекут автоматического продления срока действия трудового договора с директором, поскольку новые положения устава распространяются на отношения, возникающие с момента вступления в силу новой редакции устава.

 

Ю.С.Терешко

ЗАО Агентство правовой информации

«Воробьевы горы»

Региональный информационный

центр Сети КонсультантПлюс

19.08.2015

 

Проверка полномочий директора. Какие действия помогут избежать проблем со сделкой

В этом материале описана проверка полномочий руководителя для самых распространенных организационно-правовых форм (ОПФ): ООО и АО. Логика проверки организаций с другими ОПФ такая же, но нюансы могут отличаться. Для индивидуальных предпринимателей описанное в статье неприменимо, так как они являются физлицами с особым статусом, а не юрлицами.

Почему при проверке полномочий руководителя не всегда достаточно ЕГРЮЛ

Данные о руководителе содержит раздел выписки из ЕГРЮЛ «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица». Эта информация есть и в Rusprofile. Фамилия, имя и отчество, название должности и дата вступления в должность указаны на странице компании в сервисе.

Первым делом сверьте данные о руководителе в проекте договора с данными из ЕГРЮЛ: они должны совпадать.

ПОЛЕЗНЫЙ СОВЕТ

Рекомендуем сразу скачать выписку из ЕГРЮЛ и сохранить ее в досье на контрагента: она может понадобиться как доказательство на случай спора.

Однако некоторых важных сведений нет в ЕГРЮЛ или в других государственных реестрах. Поэтому для полной проверки лучше запросить у контрагента копии устава организации и документов о назначении руководителя. В ООО и АО таким документом может быть протокол общего собрания участников (акционеров), решение единственного участника или акционера, а в некоторых случаях — протокол совета директоров. Их можно запросить при подготовке к первой сделке. При последующих сделках они понадобятся, только если в устав будут вноситься изменения либо в компании сменится директор.

На что обращать внимание в документах?

Личные данные. Сверьте ФИО и другие данные руководителя, которые указаны в проекте договора или в переписке, с данными в сервисе или в ЕГРЮЛ и документом о назначении.

Срок полномочий. Удостоверьтесь, что на дату совершения сделки у руководителя есть полномочия. Для этого нужно проверить, есть ли ограничения срока в уставе и в протоколе. Если срок ограничен, нужно посчитать его окончание самостоятельно начиная с даты назначения или избрания (далее по тексту — назначения). При этом если предусмотрено заключение срочного трудового договора, срок не может превышать пяти лет (п. 2 ч. 1 ст. 58 ТК РФ).

Соблюдение процедуры. Проверьте ключевые моменты процедуры назначения руководителя.

Специальные ограничения. Удостоверьтесь, что руководитель вправе единолично принимать решение о заключении сделки и она не требует, например, отдельного согласия общего собрания участников (акционеров) или совета директоров.

С личными данными и сроком полномочий, как правило, вопросов не возникает, а как проверить процедуру назначения и ограничения — рассмотрим подробнее.

Как проверить процедуру назначения руководителя

Перед заключением значимых сделок желательно убедиться в том, что процедура назначения законна или хотя бы контрагент выполнил ключевые требования к ней. Для этого нужно изучить устав и решение (протокол). Посмотрите в уставе, какой орган вправе избирать руководителя, а также какие установлены требования к кворуму и количеству голосов, и сравните это с тем, что указано в документе о назначении руководителя.

Три ключевых факта, в которых нужно удостовериться:

1. Решение принял орган, который на это уполномочен.
2. На собрании было необходимое число присутствующих (кворум), чтобы оно состоялось.
3. За избрание или назначение руководителя набралось необходимое количество голосов.

Полномочия органа. По общему правилу образование исполнительных органов компании и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания участников или акционеров. Но устав может отнести решение этого вопроса к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) (подп. 4 п. 2 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (далее — Закон об ООО), подп. 8 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (далее — Закон об АО).

Кворум. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (п. 1 ст. 58 Закона об АО). Понятие кворума используется только для АО.

Число голосов. По общему правилу для голосования по вопросу выбора руководителя достаточно простого большинства голосов присутствующих на собрании (более 50%). Устав ООО и непубличного АО может предусматривать большее число голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 Закона об ООО, п. 2, 5.1 ст. 49 Закона об АО).

Если эти требования не выполнены, принятое решение является ничтожным (ст. 181.5 ГК РФ). Оно не имеет юридической силы и не влечет юридических последствий, то есть назначение руководителя не является правомерным (п. 6 ст. 43 Закона об ООО).

Сделка, которая совершена руководителем, назначенным без кворума, является оспоримой. Компания должна будет доказать, что вы знали или должны были знать об отсутствии полномочий директора. Однако если в дальнейшем контрагент принял исполнение договора, он не сможет требовать признания договора недействительным (п. 2 ст. 431.1 ГК РФ).

ПОЛЕЗНЫЙ СОВЕТ

Помимо перечисленных, могут быть иные нарушения процедуры, например, при созыве собрания и определении повестки. Чаще всего при проверке полномочий руководителя достаточно перечисленных мер. Однако об одном нарушении стоит упомянуть отдельно. Если в заседании или заочном голосовании приняли участие не все участники или акционеры, желательно также проверить, был ли вопрос о назначении или избрании руководителя включен в повестку дня. О вопросах повестки дня компания уведомляет акционеров и участников, когда приглашает их принять участие в собрании. Если вопрос об избрании руководителя не был включен в повестку, при этом на собрании присутствовали не все — решение ничтожно и не имеет юридической силы (подп. 1 ст. 181.5 ГК РФ).

Какие специальные ограничения полномочий могут помешать сделке

Внимательно изучите положения устава о полномочиях руководителя на заключение сделок. Проверьте, нет ли в нем особых ограничений или запретов.

Первый случай: сделка является крупной или с заинтересованностью. Проверьте сделку на предмет крупности или заинтересованности по законодательству (ст. 45, 46 Закона об ООО, ст. 78, 81 Закона об АО).

Заключить сделку с заинтересованностью, в отличие от крупной, можно и без одобрения уполномоченного органа (например, совета директоров, общего собрания участников/акционеров). Но риск того, что ее признают недействительной по иску общества, члена совета директоров, наблюдательного совета общества или его участников или акционеров, обладающих не менее чем 1% общего числа голосов (голосующих акций), все же есть. Поэтому лучше запастись согласием. Подробнее — в справочном материале о сделках с заинтересованностью.

Второй случай: сделка на сумму выше определенной требует согласования. Устав может предусматривать более низкий, по сравнению с установленным законом, порог для определения крупной сделки. В этом случае договор с ценой выше суммы, определенной уставом, потребует одобрения других органов управления, например общего собрания участников или совета директоров.

Строго юридически такие сделки, с более низким порогом по уставу, крупными с точки зрения закона не считаются. Однако порядок одобрения крупных сделок все равно к ним применяется — в силу указания на это в уставе.

Третий пример: сделку должны подписать два директора. В компании могут действовать одновременно два исполнительных органа. На это указано в том числе в ЕГРЮЛ. Их полномочия могут быть разделены по определенному принципу: например, один подписывает сделки, другой отвечает за другие вопросы. В этом случае нужно проверить, чтобы подписывал договор тот, у кого есть соответствующие права. Также может быть модель совместного принятия решений: в этом случае сделку должны подписывать оба.

На практике наличие двух директоров скорее экзотика, чем обыденность. Однако, поскольку законодательство позволяет компании выбирать такую модель управления, исключать вероятность, что такое ограничение есть в уставе, нельзя.

По умолчанию работает правило, что, если в ЕГРЮЛ нет сведений о распределении полномочий, предполагается, что директора действуют независимо друг от друга, причем каждый обладает полной компетенцией (п. 24 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее — постановление Пленума ВС РФ № 25).

В каких случаях бывает достаточно данных из ЕГРЮЛ

Некоторые компании не запрашивают дополнительные документы и ограничиваются проверкой данных по ЕГРЮЛ. Этому есть правовое объяснение.

Дело в том, что в гражданском законодательстве существует презумпция: лицо, которое добросовестно полагается на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам (п. 2 ст. 51 ГК РФ). Кроме того, по умолчанию полномочия директора неограниченны. Поэтому при некоторых проблемах, например, если решение о назначении директора окажется недействительным, сделка все равно устоит, так как контрагент добросовестно полагался на сведения о полномочиях в ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 174 ГК РФ, п. 22, 119 постановления Пленума ВС РФ № 25).

Несмотря на это, есть несколько причин, по которым не стоит полагаться только на проверку по ЕГРЮЛ.

1. Из названного выше правила есть исключение. Если данные включены в реестр в результате неправомерных действий третьих лиц либо иным образом помимо воли компании, общее правило не работает. Значит, в этом случае будет считаться, что сделка заключена неуполномоченным лицом (ст. 51, 53 ГК РФ, п. 119 постановления Пленума ВС РФ № 25).

   Юридические последствия такие: презюмируется, что договор заключен от имени и в интересах того, кто его заключил (ст. 183 ГК РФ). То есть требовать исполнения и адресовать все вопросы и претензии вы сможете гражданину, который представился ее руководителем, а не компании. Поэтому, если сделка для компании является значимой, например, в связи с высокой ценой договора, лучше тщательно проверять полномочия руководителя.

2. При проверке безопаснее удостовериться в том, что назначение руководителя правомерно, специальных ограничений нет, срок полномочий не истек. В ЕГРЮЛ этих данных нет.

Конечно, используя правило о достоверности данных реестра для третьих лиц, компания в большинстве случаев сможет доказать свою правоту. Однако выгоднее предотвратить спор, чем тратить в будущем ресурс на его разрешение в суде. К тому же углубленная проверка полезна и в налоговых целях: тщательное и всестороннее изучение бизнес-партнера поможет подтвердить свою осмотрительность при выборе контрагента.

ПОЛЕЗНЫЙ СОВЕТ

Проверьте, не является ли руководитель дисквалифицированным лицом. Если это окажется так, есть вероятность, что налоговая доначислит налоги и пени. Налоговики и суд сочтут, что документы со стороны контрагента подписаны неуполномоченным лицом, а значит, расходы необоснованны. Также суд может учесть дисквалификацию в качестве одного из признаков нереальности сделки (постановления ФАС Московского округа от 12.05.2012 по делу № А40-50376/11-140-224, Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.03.2021 по делу № А42-7328/2018).

Смена генерального директора в ООО: пошаговая инструкция — 2021

Если решение учредителей (единственного учредителя) было оформлено в законном порядке, то далее можно приступить к оформлению кадровых документов об увольнении директора и провести с ним окончательный расчет. В этом случае увольнение будет происходить по п. 2 ч. 1 ст. 278 ТК РФ (в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом решения о прекращении трудового договора). Уволить на этом основании можно, даже если срок трудового договора у директора не закончился и нет дисциплинарных проступков у директора.
Генеральному директору нужно будет выплатить компенсацию при отсутствии с его стороны виновных действий (бездействия) (ст. 279 ТК РФ, абз. 1 п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 02.06.2015 № 21, Определение Конституционного Суда РФ от 28.09.2017 № 2059-О). Компенсация выплачивается в размере, определенным трудовым договором, но не ниже трехкратного среднего месячного заработка (ст. 279 ТК РФ). Минфин не раз указывал, что компенсация, выплачиваемая руководителю организации в случае прекращения трудового договора на основании п. 2 ст. 278 ТК РФ, не облагается НДФЛ (письмо Минфина РФ от 20.06.2011 № 03-04-06/6-144;
Не забудьте, что Трудовой кодекс РФ запрещает увольнять работников в период действия больничного листа, в отпуске, беременности. В личной каточке работника (увольняемого директора) необходимо сделать запись о прекращении трудового договора. В трудовой книжке также нужно записать следующее: «Трудовой договор прекращен в связи с принятием собственником имущества организации решения о прекращении трудового договора, пункт 2 части первой статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации». Документом — основанием этого в книжке можно указать приказ об увольнении или протокол общего собрания учредителей.

Помимо пункта 2 ч.1 ст. 278 ТК РФ законом предусмотрены и иные основания увольнения, где его инициатором могут выступать учредители. Так, если новый участник приобрел 100 процентов доли у предыдущего собственника, то он имеет право расторгнуть трудовой договор с генеральным директором по п. 4 ч. 1 ст. 81 ТК РФ. Расстаться с директором можно и по соглашению сторон, ведь зачинателем такого увольнения могут быть как работник, так и работодатель(п. 1 ч. 1 ст. 77, ст. 78 ТК РФ).

Будьте готовы к тому, что директор попытается оспорить свое увольнение через суд. Судьи часто удовлетворяют такие иски. Так, в 2015 году бывшая руководительница ООО обратилась в суд с иском к ООО о восстановлении на работе в должности генерального директора, об оплате времени вынужденного прогула, взыскании задолженности по заработной плате и компенсации морального вреда. Решением единственного учредителя она была уволена с должности генерального директора общества по п. 2 ст. 278 ТК РФ, то есть в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора. В своем исковом заявлении бывшая руководительница указала, что была беременна на момент увольнения. Суд встал на сторону бывшей работницы и восстановил ее в должности: ч. 1 ст. 261 ТК РФ запрещает увольнять беременных по инициативе работодателя. Апелляционная инстанция согласилась с таким выводом. Довод работодателя о том, что он не знал о беременности директора, судьи не приняли.

Стр.

1 | § 4. Прекращение полномочий лица, реализующего функции единоличного исполнительного органа хозяйственного общества, и прекращение договора с ним

Предыдущая страница Оглавление Следующая страница

Рассмотрение вопроса о прекращении правоотношений с участием лица, реализующего функции единоличного исполнительного органа общества, хотелось бы начать с освещения сложившейся в этой сфере судебной практики, а именно с оценки арбитражными судами последствий истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа хозяйственного общества.

Согласно п. 1 ст. 40 Закона об ООО единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Подпункт 4 п. 2 ст. 33 Закона об ООО относит к компетенции общего собрания участников общества, если уставом общества решение указанного вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, досрочное прекращение полномочий исполнительных органов.

В силу подп. 8 п. 1 ст. 48 Закона об АО образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, также относится к компетенции общего собрания акционеров. В соответствии с п. 4 ст. 69 Закона об АО общее собрание акционеров, если образование исполнительных органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции). Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.

Из этих норм однозначно вытекает срочный характер деятельности лица, реализующего функции единоличного исполнительного органа. Однако вопрос о последствиях истечения срока, на который был избран или назначен управляющий, ни Законом об ООО, ни Законом об АО прямо не решен.

В этой связи в современной судебно-арбитражной практике сложился подход, в соответствии с которым истечение указанного срока не влечет прекращения полномочий лица, реализующего функции единоличного исполнительного органа, и оно обязано выполнять возложенные на него функции до момента избрания или назначения нового управляющего. Само же по себе истечение периода времени, на который было избрано конкретное лицо для осуществления полномочий органа юридического лица, по мнению судебных инстанций, для прекращения полномочий исполнительного органа общества является недостаточным.

Ниже мы позволим себе привести примеры из судебных решений, в которых сформулирована данная позиция арбитражных судов, поскольку мотивировка, использованная судами, весьма любопытна.

Так, в одном из Постановлений ФАС Западно-Сибирского округа речь идет о том, что банк, полагая, что по состоянию на ноябрь 2007 г. полномочия директора общества Б. истекли, отказался исполнять данное ему распоряжение о перечислении денежных сумм со счета общества. Между тем, по мнению суда, действия банка нельзя признать правомерными, поскольку действующим законодательством предусмотрено, что для прекращения полномочий ранее назначенного директора общества требуется волеизъявление общего собрания участников общества. Истечение периода времени, на который было избрано конкретное лицо для осуществления полномочий исполнительного органа юридического лица, как считает ФАС Западно-Сибирского округа, не влечет автоматического прекращения полномочий этого исполнительного органа, поскольку ни Закон об ООО, ни учредительные документы ООО таких последствий истечения срока полномочий исполнительного органа не содержат. Следовательно, и после истечения срока полномочий директора общества Б. он в силу закона обязан исполнять функции единоличного исполнительного органа до момента, когда будет избран новый директор общества либо продлены полномочия прежнего директора. Суд полагает также, что, рассматривая вопрос о сроке полномочий директора общества, необходимо учитывать принцип разумности и надлежащее развитие гражданского оборота, при этом ситуация, когда у общества будет отсутствовать единоличный исполнительный орган, может повлечь причинение значительных убытков обществу вплоть до приостановления либо прекращения его хозяйственной деятельности. С учетом названного суд кассационной инстанции выводы арбитражного суда по спорному вопросу счел правильными и не согласился с доводами банка, считающего, что он вправе указывать обществу, кто от имени этого юридического лица должен распоряжаться денежными средствами, при том, что банк располагал образцами подписей директора общества и печати общества и со стороны этого клиента информация о внесении изменений в карточку образцов не поступала .

Предыдущая страница Оглавление Следующая страница

Тычинская Е.В. Договор о реализации функций единоличного исполнительного органа. 2012

Количество показов: 3070

Срок полномочий директоров.

:: Кодекс штата Пенсильвания 2010 г. :: Кодексы и законы США :: Законодательство США :: Justia

       § 1724. Срок полномочий директоров. 
          (а) Общее правило.  --Каждый директор коммерческой корпорации
     занимает должность до истечения срока, на который он
     был избран и до тех пор, пока его преемник не будет выбран и
     квалифицированным или до его более ранней смерти, отставки или увольнения.Любой директор может уйти в отставку в любое время после письменного уведомления
     корпорация. Отставка вступает в силу с момента получения
     его корпорацией или в такое последующее время, как
     быть указано в заявлении об увольнении. Каждый директор должен
     избираться на срок полномочий, предусмотренный уставом, который
     составляет один год и до тех пор, пока его преемник не будет выбран и
     квалифицированным или до его более ранней смерти, отставки или увольнения,
     если правление не классифицируется в соответствии с подразделом (b). А
     уменьшение количества директоров не влечет за собой
     сокращение срока полномочий любого действующего директора.
          (b) Секретный совет директоров.  -- Если не указано иное
     предусмотренных в статьях, если директора классифицируются в
     в отношении времени, в течение которого они должны по отдельности занимать должность:
            (1) Каждая категория должна быть примерно равной по количеству,
        возможный.
            (2) Срок полномочий по крайней мере одного класса должен
        истекают в каждом году.(3) Члены класса не могут быть избраны на
        более длительный срок, чем четыре года.
     (19 декабря 1990 г., PL834, No.198, eff. imd.)

          Поправка 1990 г.  Закона 198 с поправками в пп. (б).
          Перекрёстные ссылки.  Раздел 1724 упоминается в разделах
     1725, 1726 этого титула.
 

Отказ от ответственности: Эти коды могут быть не самой последней версии. Пенсильвания может располагать более актуальной или точной информацией.Мы не даем никаких гарантий или гарантий относительно точности, полноты или адекватности информации, содержащейся на этом сайте, или информации, на которую есть ссылки на государственном сайте. Пожалуйста, проверьте официальные источники.

Раздел 13-B, §702: Число и избрание директоров

1. Количество директоров определяется уставом. Количество директоров корпорации должно быть не менее 3.С учетом такого ограничения количество директоров или максимальное и минимальное количество директоров должно быть установлено уставом или уставом. Количество директоров может время от времени увеличиваться или уменьшаться путем внесения поправок в устав, за исключением случаев, когда устав предусматривает, что изменение количества директоров производится только путем внесения поправок в устав. Если уставом или подзаконными актами установлено максимальное и минимальное количество директоров, количество директоров может быть увеличено или уменьшено по решению членов или по решению директоров, если устав разрешает такое решение. Никакое уменьшение количества не должно привести к сокращению срока полномочий любого действующего директора. При отсутствии подзаконного акта, определяющего количество директоров, это число должно быть таким же, как указано в уставе.

[PL 1977, c. 525, §13 (НОВОЕ).]

2. Первый совет директоров, указанный в уставе. Директора, составляющие первый совет директоров, должны быть либо названы в учредительных документах, либо избраны учредителями и занимать свои должности до первого ежегодного собрания членов или в течение такого другого периода, который может быть указан в учредительных документах или уставе. . После этого директора избираются или назначаются в порядке и на сроки, предусмотренные учредительным договором или подзаконными актами. При отсутствии положения, устанавливающего срок полномочий, срок полномочий директора составляет один год.

[PL 1977, c. 525, §13 (НОВОЕ).]

3. Директора делятся на классы. Директора могут быть разделены на классы, и сроки полномочий нескольких классов не обязательно должны быть одинаковыми. Каждый директор занимает должность в течение срока, на который он избран или назначен, и до тех пор, пока его преемник не будет избран или назначен и квалифицирован.

[PL 1977, c. 525, §13 (НОВОЕ).] ИСТОРИЯ РАЗДЕЛА

ПЛ 1977 г., гр. 525, §13 (НОВОЕ).

1001-Уставные полномочия директора USPTO

Полномочия директора ВПТЗ США рассматривать и контролировать работа Управления осуществляется путем обнародования Регламента; выпуск приказов, уведомлений и меморандумов, устанавливающих политику и режимы Управления для осуществления эти политики; решения по обращениям заявителей; и по назначению особые случаи, которые должны быть представлены директору ВПТЗ США или другим должностным лицам уполномочен директором USPTO. Настоящая глава посвящена двум последним Предметы. Линия разграничения между вопросами, подлежащими обжалованию в патентном испытании, и Апелляционный совет (Совет) и вопросы, подлежащие рассмотрению для директора Управления патентов и Бюро по товарным знакам (Директор) следует тщательно соблюдать. Совет обычно не услышать вопрос, который должен быть решен Директором по петиции, и Директор обычно не будет рассматривать петицию, если представленный вопрос касается можно обжаловать в Совете.См. MPEP Chapter 1200 для получения дополнительной информации. по обжалуемым делам.

37 CFR 1.181(g) говорится: «Директор может делегировать соответствующие патентные и должностные лица Управления по товарным знакам определение петиций».

Различные делегации различным должностным лицам Управления изложены в эта глава.

Делегирование, изложенное в настоящей главе, не дает права иметь вопрос, решаемый конкретным должностным лицом Офиса, скорее, такие делегации помогают в эффективное рассмотрение петиций Управлением. Делегация руководящего или вышестоящего полномочия по рассмотрению вопроса на уровне влекут за собой полномочия решать вопрос до начала .

Общий закон — Часть I, Раздел I, Глава 4, Раздел 7

---

Раздел 7:

Определения законодательных терминов; уставная конструкция

  Раздел 7. При толковании устава следующие слова должны иметь значения, указанные в настоящем документе, если явно не указано иное: » или «мэр» в городе, в котором нет такого органа или должностного лица, означает правление или должностное лицо, обладающее аналогичными полномочиями или обязанностями.

  Второй, «Годовое собрание» применительно к городам означает ежегодное собрание, которое по закону должно проводиться в феврале, марте или апреле. связи с деятельностью муниципальных органов власти должны включать мэра города и совет избранных города, если какой-либо другой местный орган не назначен в качестве назначающего органа в соответствии с положениями местного устава.

  В-третьих, «оценщик» включает любое лицо, избранное или назначенное в соответствии с законом для выполнения обязанностей оценщика.

 Третий A, «Совет избранных», когда он используется в связи с деятельностью муниципальных органов власти, включает любой другой местный орган, который выполняет обязанности совета избранных, полностью или частично, в соответствии с положениями местный устав

[Четвертый пункт отсутствует.]

Пятый, «Устав», когда он используется в связи с деятельностью городских и городских властей, должен включать письменный документ, принятый, измененный или пересмотренный в соответствии с положениями главы сорок три B, которая устанавливает и определяет структуру городского и городского управления для конкретного сообщества и которая может создавать местные офисы и распределять полномочия, обязанности и ответственность между местными офисами, а также которая может устанавливать и определять определенные процедуры, которым должны следовать городская или городская управа. Специальные законы, принятые общим судом и применимые только к одному городу, считаются имеющими силу хартии и могут быть изменены, отменены и пересмотрены в соответствии с положениями главы сорок три B, если какой-либо такой специальный закон не содержит конкретный запрет на такие действия.

  Пятый A, «главный административный чиновник», когда он используется в связи с деятельностью муниципальных органов власти, включает мэра города и совет избранных в городе, если какой-либо другой местный офис не назначен главным административным органом. должностное лицо в соответствии с положениями местного устава.

  Пятый B, «Главный исполнительный директор», когда используется в связи с деятельностью муниципальных органов власти, включает мэра города и совет избранных в городе, если какой-либо другой муниципальный орган не назначен главным исполнительным директором. в соответствии с положениями местного устава.

  В-шестых, «городской поверенный» должен включать в себя главу юридического отдела города или поселка.

  Шестой A, «совместный» означает применительно к сроку полномочий лица, назначенного губернатором, период с даты назначения и квалификации до окончания срока полномочий указанного губернатора; при условии, что такие лицо должно исполнять свои обязанности до тех пор, пока его преемник не будет назначен и квалифицирован; и при условии, кроме того, что губернатор может сместить такое лицо в любое время, однако при условии, что, если такое лицо получит уведомление о прекращении его полномочий, оно будет иметь право, по его просьбе, на слушание в течение тридцати дней после получения такого уведомления, на котором губернатор должен указать причину такого отстранения, и что в течение периода после получения такого уведомления и до окончательного решения указанное лицо должно получить свою обычную компенсацию, но должно считаться отстраненным от занимаемой должности.

В-седьмых, «округ» применительно к судам, судьям или другим их должностным лицам включает муниципалитет.

округа Дьюкс.

 Девятый, «Финансовый год» при использовании в отношении любого из офисов, департаментов, советов, комиссий, учреждений или предприятий государства означает год, начинающийся с первого июля и заканчивающийся тридцатым числом следующего июня.

 Десятый, «Незаконная игра», банковская или процентная игра, в которую играют с картами, костями, плитками или домино, электронным, электрическим или механическим устройством или машиной на деньги, имущество, чеки, кредит или любое представление стоимости, но за исключением: (i) лотерейной игры, проводимой государственной лотерейной комиссией в соответствии с разделами 24, 24A и 27 главы 10, (ii) игры, проводимой в соответствии с главой 23K, (iii) тотализатора пари на скачках в соответствии с главами 128A и 128C и собачьи бега в соответствии с указанной главой 128C; (iv) игра в бинго, проводимая в соответствии с главой 271; и (v) благотворительная игра, проводимая в соответствии с указанной главой 271.

  В-одиннадцатых, «лицо, предоставляющее право» может включать любое лицо, от которого или через которое право собственности или проценты переходят по какому-либо документу, а «правополучатель» может включать всех лиц, к которым таким образом переходит такое имущество или права.

  Двенадцатый, «шоссе», «проселочная дорога», «дорога общего пользования» или «путь» должны включать мост, который является их частью.

  Тринадцатое, «В книгах» при использовании по отношению к записям городов и поселков не запрещает делать такие записи на отдельных листах, если такие листы переплетаются в постоянную книгу после заполнения достаточного количества из них сделать обычный том.

  Четырнадцатый, «Житель» может означать резидента любого города или поселка.

[Пятнадцатый пункт отсутствует.] законные прямые потомки предка.

  Семнадцатый, «Земля», «земли» и «недвижимость» включают земли, многоквартирные дома и наследственные владения, а также все права на них и интересы в них; и «зарегистрированные» применительно к планам, актам или другим документам влияющие на землю, как влияющие на зарегистрированные земли, означают зарегистрированные и зарегистрированные.

[ Пункт восемнадцатый действует до 24 июля 2020 г. Для текста, действующего с 24 июля, 2020, см. ниже.]

  Восемнадцатое, «Официальный выходной» включает первое января, четвертое июля, ноябрь. одиннадцатого и Рождества или на следующий день, когда любой из указанных дней происходит в воскресенье, а третий понедельник января, третий понедельник в Февраль, третий понедельник апреля, последний понедельник мая, первый понедельник в сентябре, второй понедельник октября и День благодарения.»Юридический праздник» также включает, только в отношении округа Саффолк, День эвакуации, семнадцатого марта и День Банкер-Хилла, семнадцатого июня, или день после того, как указанные дни приходятся на воскресенье; при условии, однако, что все государственные и муниципальные учреждения, органы власти, квазигосударственные образования или другие учреждения, расположенные в Округ Саффолк должен быть открыт для бизнеса и укомплектован соответствующим персоналом при эвакуации. День, семнадцатого марта, и День Банкер-Хилла, семнадцатого июня, и этот раздел сорок пять главы сто сорок девять не применяется до Дня эвакуации семнадцатого марта и Дня Банкер-Хилла в июне семнадцатого или на следующий день, когда указанные дни приходятся на воскресенье.

[ Пункт восемнадцатый в редакции 2020 г., 124, гл. 3 действует с 24 июля 2020 г. Текст, действующий до 24 июля 2020 г., см. выше.]

  Восемнадцатый, «официальный выходной день» включает первое января, девятнадцатое июня, четвертое июля, одиннадцатое ноября и Рождество или день, следующий за днем, когда любой из указанных дней приходится на воскресенье, и третий понедельник января, третий понедельник в Февраль, третий понедельник апреля, последний понедельник мая, первый понедельник сентября, второй понедельник октября и День благодарения.«Официальный выходной» также включает, только в отношении графства Саффолк, День эвакуации, семнадцатое марта, и День Банкер-Хилл, семнадцатое июня, или день, следующий за тем, когда указанные дни приходятся на воскресенье; при условии, однако, что все и муниципальные учреждения, органы власти, квазигосударственные образования или другие учреждения, расположенные в графстве Саффолк, должны быть открыты для работы и должным образом укомплектованы персоналом в День эвакуации, семнадцатого марта, и в День Банкер-Хилла, семнадцатого июня, и в этом разделе сорок пять главы сто сорок девять не применяются к Дню эвакуации, семнадцатому марта, и Дню Банкер-Хилла, семнадцатому июня, или на следующий день, когда указанные дни приходятся на воскресенье.

  Восемнадцатое A, «День памяти» включает пятнадцатое марта в честь дня Питера Франциско, двадцатое мая в честь генерала маркиза де Лафайета и двадцать девятое мая в честь дня рождения президента Джона Ф. Кеннеди. Губернатор издает указ в связи с каждым таким днем ​​поминовения. подзаконные акты, принимать годовой бюджет и другие разрешения на расходы, распоряжения о займах, разрешения на выпуск облигаций и другие финансовые вопросы, а также независимо от того, именуются ли они городским советом, советом олдерменов, городским советом, городским собранием или любым другим названием.

  Девятнадцатый, «Месяц» означает календарный месяц, за исключением того, что при использовании в законе, предусматривающем наказание в виде тюремного заключения, один «месяц» или кратное ему значение означает период в тридцать дней или соответствующее кратное ему число дней; и «год» — календарный год.

  Девятнадцатый A, «муниципалитет» означает город или поселок.

  Двадцатый, «Чистая задолженность» означает задолженность округа, города, поселка или района, за исключением долгов, возникших за снабжение жителей водой, и других долгов, освобожденных от действия закона, ограничивающего их задолженность, и вычета суммы амортизационные средства, доступные для погашения задолженности включены.

  Двадцать первое, «Присяга» должна включать подтверждение в случаях, когда по закону подтверждение может быть заменено присягой. .

  Двадцать третий, «Лицо» или «кто-либо» включает корпорации, общества, ассоциации и товарищества.

  Двадцать четвертое, «Место» может означать город или населенный пункт.

  Двадцать пятое, «Предшествующий» или «последующий» применительно к любому разделу устава означает последний раздел, предшествующий или следующий за ним, если какой-либо другой раздел прямо не указан в такой ссылке.

   Двадцать шестое. «Общедоступные записи» означают все книги, бумаги, карты, фотографии, магнитофонные записи, финансовые отчеты, статистические таблицы или другие документальные материалы или данные, независимо от физической формы или характеристик, сделанные или полученные любым должностное лицо или сотрудник любого агентства, исполнительного органа, отдела, правления, комиссии, бюро, отдела или органа государства или любого его политического подразделения, или любого органа, учрежденного общим судом для общественных целей, или любое лицо , корпорация, ассоциация, товарищество или другое юридическое лицо, которое получает или расходует государственные средства для выплаты или управления пенсиями для любых нынешних или бывших сотрудников государства или любого политического подразделения, как определено в разделе 1 главы 32, если только такие материалы или данные подпадают под следующие исключения в том смысле, что они:

  (a) прямо или косвенно освобождены от раскрытия информации в соответствии с законом;

  (b) относится исключительно к внутренним кадровым правилам и практике государственного подразделения, при условии, однако, что такие записи должны удерживаться только в той мере, в какой такое удержание требуется для надлежащего выполнения необходимых государственных функций;

[ Подпункт (с) пункта двадцать шестого действует до 31 декабря 2020 г. За текст действует с 31 декабря 2020 г., см. ниже.]

  (c) персонал и медицинские файлы или информация; также любые другие материалы или данные, относящиеся к конкретно названному лицу, раскрытие которых может представляют собой необоснованное вторжение в личную жизнь;

[ Подпункт (с) пункта Двадцать шестого с изменениями от 2020 г., 253, гл. 2 действует с 31 декабря 2020 г. Текст, действующий до 31 декабря 2020 г., см. выше.]

  (c) персональные и медицинские файлы или информация и любые другие материалы или данные, относящиеся к конкретно указанному лицу, раскрытие которых может представлять собой необоснованное вторжение в личную жизнь; при условии, однако, что этот подпункт не применяется к записям, относящимся к расследованию неправомерных действий правоохранительных органов.

  (d) межведомственные или внутриведомственные меморандумы или письма, касающиеся политических позиций, разрабатываемых агентством; но этот подпункт не применяется к обоснованно завершенным фактическим исследованиям или отчетам, на которых была или может быть основана разработка таких политических позиций;

  (e) записные книжки и другие материалы, подготовленные государственным служащим, которые принадлежат ему лично и не хранятся как часть файлов государственного подразделения;

  (f) следственные материалы, обязательно составленные из публичного доступа правоохранительными органами или другими следователями, раскрытие которых, вероятно, настолько нанесет ущерб возможности эффективного правоприменения, что такое раскрытие не будет отвечать общественным интересам;

  (g) коммерческая тайна или коммерческая или финансовая информация, добровольно предоставленная агентству для использования при разработке государственной политики и при условии соблюдения конфиденциальности; но этот подпункт не распространяется на информацию, представляемую в соответствии с требованиями закона или в качестве условия получения государственного контракта или иной выгоды;

  (h) предложения и заявки на заключение любого контракта или соглашения до момента вскрытия заявок в случае открытых предложений или заявок, и до истечения времени приема заявок или предложений во всех другие случаи; и межведомственные или внутриведомственные сообщения, сделанные в связи с процессом оценки для рассмотрения заявок или предложений до принятия решения о вступлении в переговоры или о заключении контракта с конкретным лицом;

  (i) оценка недвижимого имущества, приобретенного или подлежащего приобретению, до (1) заключения окончательного соглашения; или (2) любое судебное разбирательство в отношении такой оценки было прекращено; или (3) истек срок, в течение которого можно начать такое судебное разбирательство;

  (j) имена и адреса любых лиц, содержащихся или упомянутых в любых заявлениях на получение любых лицензий на ношение или владение огнестрельным оружием, выданных в соответствии со статьей сто сорок, или любых удостоверений личности на огнестрельное оружие, выданных в соответствии с указанной главой сто и сорок, а также наименования и адреса при продаже или передаче любого огнестрельного оружия, винтовок, дробовиков, пулеметов или боеприпасов к ним, как определено в упомянутой сто сороковой главе, а также наименования и адреса в указанных лицензиях или карточках;

[ Подпункт (k) отсутствует. ]

  ( l ) вопросы и ответы, ключи и листы для подсчета баллов и другие материалы, используемые для разработки, проведения или выставления оценок за тест, экзамен или инструмент оценки; при условии, однако, что такие материалы предназначены для использования в другом тесте, экзамене или инструменте оценки;

  (m) контракты на оказание больничных или сопутствующих медицинских услуг между (i) любой больницей, клиникой или другим медицинским учреждением, находящимся в ведении государственной, окружной или муниципальной единицы, и (ii) соглашением об организации медицинского обслуживания, утвержденным в соответствии с главой 1 сто семьдесят шесть I , некоммерческая корпорация больничного обслуживания или корпорация медицинского обслуживания, организованная в соответствии с главой сто семьдесят шестая A и глава сто семьдесят шестая B, соответственно, корпорация медицинского страхования, лицензированная в соответствии с главой сто и семьдесят пять или любое юридическое лицо, которое самострахуется и предоставляет медицинские льготы своим сотрудникам.

  (n) записи, включая, помимо прочего, чертежи, планы, политики, процедуры и схематические чертежи, которые относятся к внутренней компоновке и конструктивным элементам, мерам безопасности, готовности к чрезвычайным ситуациям, оценке угроз или уязвимости, или любые другие записи, относящиеся к на безопасность или безопасность людей или зданий, строений, объектов, коммунальных услуг, транспорта, кибербезопасности или другой инфраструктуры, расположенной на территории государства, раскрытие которой, по разумному суждению хранителя документации, подлежит проверке надзорным органом. записи в соответствии с подразделом (c) раздела 10 главы 66, может поставить под угрозу общественную безопасность или кибербезопасность.

 ( o ) домашний адрес, личный адрес электронной почты и номер домашнего телефона служащего судебной власти, неизбираемого служащего общего суда, агентства, исполнительного органа, отдела, правления, комиссии, бюро, отдела или власть государства, или его политического подразделения, или власти, учрежденной общим судом для общественных целей, в ведении государственного учреждения, которое ведет записи, идентифицирующие лиц, подпадающих под эти категории; при условии, что информация может быть раскрыта организации сотрудников в соответствии с главой 150E, некоммерческой организации для вышедших на пенсию государственных служащих в соответствии с главой 180 или органу уголовного правосудия, как это определено в разделе 167 главы 6.

  (p) имя, домашний адрес, личный адрес электронной почты и номер домашнего телефона члена семьи государственного служащего, содержащиеся в записи, хранящейся в государственном учреждении, которое ведет записи, идентифицирующие лиц, подпадающих под категории, перечисленные в подпункт (о).

  (q) Контактная информация об усыновлении и индексы реестра контактов по усыновлению, установленного в соответствии с разделом 31 главы 46.

  (r) Информация и записи, полученные в соответствии с главой 18C офисом защитника детей.

  (s) коммерческая тайна или конфиденциальная, конкурентно-зависимая или другая служебная информация, предоставленная в ходе деятельности, осуществляемой государственным органом в качестве поставщика энергии на основании лицензии, выданной департаментом коммунального хозяйства в соответствии с разделом 1F главы 164, в ходе деятельности, осуществляемой в качестве муниципального агрегатора в соответствии со статьей 134 указанной главы 164, или в ходе деятельности, осуществляемой кооперативом, состоящим из государственных органов, созданных в соответствии со статьей 136 указанной главы 164, когда такой государственный орган, муниципальный агрегатор или кооператив определяет, что такое раскрытие неблагоприятно повлияет на его способность вести бизнес по отношению к другим организациям, производящим, продающим или распределяющим электроэнергию и энергию; при условии, однако, что этот подпункт не освобождает государственную организацию от раскрытия информации, требуемой от частной организации, имеющей такую ​​лицензию.

  (t) заявления, поданные в соответствии с разделом 20C главы 32.

 (u) коммерческая тайна или другая конфиденциальная информация Массачусетского университета, включая коммерческую тайну или конфиденциальную информацию, предоставленную Университету спонсорами исследований или частными предприятиями.

  (v) записи, раскрываемые комиссии по политике здравоохранения в соответствии с подразделами (b) и (e) раздела 8A главы 6D.

  Любое лицо, которому отказано в доступе к общедоступным записям, может воспользоваться средствами правовой защиты, предусмотренными в разделе 10A главы шестьдесят шестой.

  Двадцать седьмое, «Зарплата» означает годовой оклад.

  Двадцать восьмое, «Сберегательные кассы» включают сберегательные учреждения.

[Отсутствует пункт Двадцать девятый.]

Тридцатый, «Расточительство» означает лицо, подлежащее передаче под опеку за чрезмерное употребление алкоголя, азартные игры, безделье или разврат. во-первых, «штат» применительно к различным частям Соединенных Штатов распространяется на округ Колумбия и несколько территорий и включает их; и слова «Соединенные Штаты» включают указанный округ и территории.

  Тридцать второй, «государственный аудитор» и «статс-секретарь» означают соответственно аудитора государства и секретаря государства. «Государственный казначей» или «казначей государства» означает казначея и генерального управляющего, как это используется в конституции государства, и имеет то же значение во всех контрактах, документах, ценных бумагах и других документах.

  Тридцать третье, «Клятва» включает подтверждение в случаях, когда подтверждение может быть заменено присягой.Применительно к государственным служащим, от которых конституция требует принесения предписанной ею присяги, речь идет об этих присягах; и применительно к любому другому должностному лицу это означает присягу на добросовестное выполнение своих служебных обязанностей.

  Тридцать четвертое, «Город» применительно к городам, их должностным лицам или служащим включает город.

 Тридцать пятое, «Оценка» применительно к городу означает оценку такого города как определяется последним предшествующим начислением, произведенным для целей государственной пошлины.

  Тридцать шестое, «Водный район» включает район водоснабжения.

  Тридцать восьмое, «написанное» и «письменное» включает печать, гравировку, литографию и любой другой способ представления слов и букв; но если письменная подпись лица требуется по закону, она всегда должна быть его собственной рукой или, если он не может писать, его отметкой.

  Тридцать девятое, «Ежегодные выборы» применительно к муниципальным выборам в городах, где такие выборы проводятся раз в два года, означают выборы раз в два года.

 Сороковой, «Поручительство» или «Поручители», когда они используются в отношении обязательства верности должностному лицу или служащему округа, города, поселка или района, означает поручительскую компанию, уполномоченную вести коммерческую деятельность в Содружестве.

  Сорок первый. «Население» при использовании в связи с числом жителей округа, города, поселка или района означает население, определенное по результатам последней предыдущей национальной переписи.

[Нет Пункт сорок второй.]

  Сорок третий, «Ветеран» означает (1) любое лицо, (a) чье последнее увольнение или освобождение от военной службы, как это определено в настоящем документе, было на почетных условиях и которое (b) служило в армии, военно-морской флот, корпус морской пехоты, береговая охрана или военно-воздушные силы Соединенных Штатов, или на постоянной службе национальной гвардии в соответствии с разделами 10 или 32 Кодекса Соединенных Штатов или в соответствии с разделами 38, 40 и 41 главы 33 не менее 90 дней. действующей службы, из которых не менее 1 дня приходился на службу в военное время; при условии, однако, что любое лицо, которое служило в военное время и было награждено связанной со службой инвалидностью или Пурпурным сердцем, или которое умерло на такой службе в условиях, отличных от позорных , считается ветераном, несмотря на то, что он не прошел 90 дней активной службы; (2) военнослужащий американского торгового флота, участвовавший в вооруженном конфликте с 7 декабря 1941 г. по 31 декабря 1946 г. и получивший почетные выбросы с побережья США Гу армия, армия или флот; (3) любое лицо (а), чье последнее увольнение с действительной службы было на почетных условиях, и которое (б) служило в армии, флоте, морской пехоте, береговой охране или военно-воздушных силах Соединенных Штатов не менее 180 дней. действующая служба; при условии, однако, что любое лицо, которое служило таким образом и получило инвалидность, связанную со службой, или которое умерло на такой службе в условиях, отличных от позорных, считается ветераном, несмотря на то, что он не отработал 180 дней активной службы.

  «Служба военного времени» означает службу, выполняемую «ветераном войны в Испании», «ветераном Первой мировой войны», «ветераном Второй мировой войны», «ветераном Кореи», «ветераном Вьетнама». ‘, «ветеран ливанских миротворческих сил», «ветеран спасательной миссии в Гренаде», «ветеран панамских сил вмешательства», «ветеран Персидского залива» или член «WAAC», как определено в этот пункт в течение любого из периодов времени, описанных в настоящем документе, или за которые присуждаются такие медали, описанные ниже. Четвертый тысяча девятьсот второй год.

  «Ветеран Первой мировой войны» означает любого ветерана, который (а) проходил военную службу в период с шестого апреля тысяча девятьсот семнадцатого года по одиннадцатое ноября тысяча девятьсот восемнадцатого года или (b) был награжден Победой в Первой мировой войне. медали, или (c) выполнял такую ​​службу в период с двадцать пятого марта тысяча девятьсот семнадцатого года по пятое августа тысяча девятьсот семнадцатого года в качестве члена национальной гвардии штата Массачусетс. служба военного времени с 16 сентября 1940 г. по 25 июля 1947 г. и был награжден медалью Победы во Второй мировой войне, за исключением того, что для целей главы 31 это означает всю действительную службу в период с 16 сентября 1940 г. по 25 июня 1950 г. .

  «Корейский ветеран» означает любого ветерана, прошедшего военную службу в период с двадцать пятого июня тысяча девятьсот пятьдесят пятого года по тридцать первое января тысяча девятьсот пятьдесят пятого года включительно, а также любое лицо, получившее Медаль за службу обороны Кореи, установленная Законом Боба Стампа о разрешении на национальную оборону на 2003 финансовый год. -пять, обе даты включительно.

  «Ветеран Вьетнама» означает (1) любое лицо, прошедшее военную службу в период, начинающийся пятого августа тысяча девятьсот шестьдесят четвертого года и заканчивающийся седьмым мая тысяча девятьсот семьдесят пятого года включительно, или (2) любое лицо, прослужившее не менее ста восьмидесяти дней активной службы в вооруженных силах Соединенных Штатов в период с первого февраля тысяча девятьсот пятьдесят пятого года по четвертое августа тысяча девятьсот шестьдесят четвертого года; однако, что для целей применения положений главы тридцать первой, это также должно включать всю действительную службу в период между датами седьмого мая тысяча девятьсот семьдесят пятого года и четвертого июня тысяча девятьсот семьдесят шестого года; и при условии, кроме того, что любое такое лицо, которое служило в указанных вооруженных силах в течение указанного периода и было награждено инвалидностью, связанной со службой, или Пурпурным сердцем, или умерло на указанной службе в условиях, отличных от позорных, должно Я буду считаться ветераном, несмотря на то, что он не прослужил сто восемьдесят дней активной службы.

  «Ветеран ливанских миротворческих сил» означает любое лицо, прошедшее такую ​​военную службу и получившее медаль кампании за такую ​​службу в период, начинающийся двадцать пятого августа тысяча девятьсот восемьдесят второго года и заканчивающийся, когда Президент Соединенных Государства выводят вооруженные силы из страны Ливан. восемьдесят третьего года по пятнадцатое декабря тысяча девятьсот восемьдесят третьего года включительно.

  «Ветеран панамских сил интервенции» означает любое лицо, прошедшее такую ​​военную службу и получившее медаль кампании за такую ​​службу в период, начинающийся двадцатого декабря тысяча девятьсот восемьдесят девятого года и заканчивающийся тридцать первым января тысяча девятьсот девяносто девятого года. .

  «Ветеран Персидского залива» означает любое лицо, прошедшее такую ​​военную службу в период, начинающийся со второго августа тысяча девятьсот девяносто девяносто десятого года и заканчивающийся датой, которая будет определена указом президента или исполнительным указом и одновременным постановлением Конгресса Соединенные Штаты.

  «WAAC» означает любую женщину, которая была демобилизована и поэтому служила в любом корпусе или подразделении Соединенных Штатов, созданном с целью предоставления женщинам возможности служить в вооруженных силах Соединенных Штатов или в качестве вспомогательного персонала для них. женщина считается ветераном.

 Ни одно из следующих лиц не считается «ветераном»:

  (a) Любое лицо, которое во время поступления в вооруженные силы намерение стать подданным или гражданином Соединенных Штатов и отозвал свое намерение в соответствии с положениями акта Конгресса, принятого девятого июля тысяча девятьсот восемнадцатого года.

  (b) Любое лицо, уволенное из указанных вооруженных сил по его собственному заявлению или ходатайству по причине того, что оно является вражеским иностранцем.

  (c) Любое лицо, виновное в умышленном дезертирстве которого доказано.

  (d) Любое лицо, единственная служба которого в вооруженных силах Соединенных Штатов состоит из его службы в качестве члена вспомогательной службы береговой охраны или временного члена резерва береговой охраны, или того и другого.

  (e) Любое лицо, чье последнее увольнение или увольнение из вооруженных сил было позорным.

  «Вооруженные силы» включают армию, военно-морской флот, корпус морской пехоты, военно-воздушные силы и береговую охрану. охранник или воздушная национальная гвардия или действующая служба для обучения в качестве резервиста в вооруженных силах Соединенных Штатов.

  Сорок четвертое, «Заказная почта», когда она используется в отношении отправки уведомления или любого предмета, не имеющего внутренней ценности, включает заказную почту.

 Сорок пятое, «Залог», «Ипотека», «Условная продажа», «Залог», «Уступка» и подобные термины, когда они используются в отношении обеспечительного интереса в личном имуществе, должны включать соответствующее тип обеспечительного интереса в соответствии с главой сто шестой Общих законов, Единого коммерческого кодекса. или назначенное им лицо.

 Сорок седьмой, «Пожарный», «пожарный» или «постоянный сотрудник пожарной части» включает в себя начальника или другого офицера в форме, выполняющего аналогичные обязанности, независимо от того, на какие полномочия он уполномочен, а также всех других пожарных подразделения, включая, помимо прочего, любого постоянного члена аварийной бригады, лодочника, диспетчера пожарной охраны или помощника диспетчера пожарной охраны, работающих в международном аэропорту имени генерала Эдварда Лоуренса Логана, членов пожарной части 104-го истребительного авиаполка, членов пожарной части Девенса, созданной в соответствии с главой 498 актов 1993 г. или члены пожарной части военной резервации Массачусетса.

  Сорок восьмой, «Несовершеннолетний» означает любое лицо в возрасте до восемнадцати лет.

  Сорок девятый, «Полнолетний» означает восемнадцать лет или старше.

  Пятидесятый, «Взрослый» означает любое лицо, достигшее восемнадцатилетнего возраста.

  Пятьдесят первый, «Совершеннолетие» означает восемнадцатилетний возраст.

  Пятьдесят второй, «Суд высшей инстанции» означает отделение суда первой инстанции высшей инстанции или его заседание для проведения судебного разбирательства. суда или его заседания для проведения судебного заседания.

 Пятьдесят четвертое, «Суд по наследственным делам», «суд по делам о несостоятельности» или «суд по наследственным делам и делам о несостоятельности» означает подразделение суда по наследственным и семейным делам суда первой инстанции или его заседание для проведения судебного заседания.

  Пятьдесят пятое, «Жилищный суд» — подразделение жилищного отдела суда первой инстанции или его заседание для проведения судебного заседания.

 Пятьдесят шестой, «районный суд» или «муниципальный суд» означает отделение районного суда суда первой инстанции или его заседание для проведения суда, за исключением случаев, когда контекст означает нечто иное, указанные слова должны включать отдел муниципального суда Бостона.

  Пятьдесят седьмое, «Муниципальный суд города Бостона» означает отделение муниципального суда Бостона суда первой инстанции или его судебное заседание.

  Пятьдесят восьмое, «Суд по делам несовершеннолетних» означает отделение суда по делам несовершеннолетних суда первой инстанции или его заседание для проведения судебного заседания.

 Пятьдесят девятое, «Гендерная идентичность» означает гендерную идентичность, внешний вид или поведение человека, независимо от того, отличается ли эта гендерная идентичность, внешний вид или поведение от того, что традиционно ассоциируется с физиологией человека или назначенным полом в рождение.Гендерная идентичность может быть продемонстрирована путем предоставления доказательств, включая, помимо прочего, историю болезни, уход или лечение гендерной идентичности, последовательное и единообразное утверждение гендерной идентичности или любые другие доказательства того, что гендерная идентичность искренне считается частью основной личности человека; при условии, однако, что гендерная идентичность не должна утверждаться с какой-либо ненадлежащей целью.

  Шестьдесят, «возраст совершеннолетия» означает 18 лет.

  Шестьдесят первый. «Номер отслеживания правонарушения» означает уникальный номер, присвоенный органом уголовного правосудия, как определено в разделе 167 главы 6, для ареста или обвинения; при условии, однако, что любое такое обозначение должно соответствовать политике Департамента государственной полиции и Департамента информационных служб уголовного правосудия

Различные типы директоров компаний

Директора де-юре являются официальными директорами, официально назначенными в соответствии с законом в качестве директоров или в соответствии с Уставом.Следовательно, уставный директор является директором де-юре.

Исполнительные директора являются штатными сотрудниками, а также официальными директорами. Они несут повседневную ответственность за ведение бизнеса и обычно отвечают за одну область, например финансы. Исполнительные директора отчитываются перед Советом и часто участвуют в стратегическом планировании и реализации решений Совета.

Неисполнительные директора не занимаются повседневной деятельностью и обычно работают неполный рабочий день.Как правило, они посещают заседания совета директоров и обеспечивают независимый надзор за стратегией, этикой и добросовестностью компании. Обязанности неисполнительных директоров обычно включают действия в интересах акционеров компании и контроль за исполнительными директорами.

Управляющий директор иногда назначается руководителем реализации стратегии Совета. Их юридические права и обязанности такие же, как и у других директоров.

Лицо, назначенное в совет директоров для представления определенной стороны (например, инвестора), иногда называется номинальным директором .Однако их юридические права и обязанности такие же, как и у других директоров.

Директор может назначить заместителя директора , который может действовать от его имени, если он временно отсутствует. Заместитель директора может быть назначен только в том случае, если это разрешено правилами компании (т. е. Уставом).

Лицо, не назначенное в Совет, но чьи указания обычно выполняются Советом, может быть теневым директором и иметь некоторые из тех же обязанностей, что и другие директора.

Директора де-факто — это директора, которые не были должным образом или юридически назначены директорами, но фактически делают то, что директорам обычно разрешено делать (например, принимают решения и подписывают контракты от имени компании). Является ли кто-то директором де-факто, зависит от того, что он делает и как. Тем не менее, как правило, их нужно рассматривать как исполняющих высшую роль, принимающую решения, а не просто как члена управленческой команды. Во время своего пребывания в качестве директоров де-факто они будут нести перед компанией те же общие обязанности, что и уставные директора.Кто-то, кто является директором де-факто, может также быть теневым директором, и наоборот.

Закон о компаниях 2014 г., раздел 146

		Увольнение директоров
		146. (1) Компания может обычной резолюцией сместить директора до истечения срока его или ее полномочий, несмотря ни на что в ее уставе или в каком-либо соглашении между ней и им или ею.
		(2) Подраздел (1) не разрешает увольнение директора, занимающего эту должность пожизненно.
		(3) В случае принятия решения об увольнении директора в соответствии с настоящим разделом или о назначении кого-либо вместо директора, удаленного таким образом, на собрании, на котором он или она удаляется, применяются следующие положения — .
		(a) компания должна быть уведомлена не менее чем за 28 дней о намерении внести любое такое решение, за исключением случаев, когда директора компании решили представить его;
		(b) по получении уведомления о таком предполагаемом решении компания должна немедленно отправить его копию соответствующему директору, и директор (независимо от того, является ли он или она членом компании) имеет право быть заслушанным о решении на собрании; и
		(c) компания уведомляет своих членов о любом таком решении в то же время и тем же способом, что и уведомление о собрании, или, если это практически невозможно, уведомляет их об этом либо посредством объявления в ежедневная газета, распространяемая в районе, в котором находится зарегистрированный офис компании, или любым другим способом, разрешенным настоящим Законом или конституцией, не менее чем за 21 день до даты собрания.
		(4) Любая принятая резолюция, которая не соответствует вышеизложенным положениям, в соответствии с подразделом (5) статьи не имеет силы.
		(5) Если после того, как компании было направлено уведомление о намерении внести такое решение, собрание созывается на дату, не превышающую 28 дней после направления уведомления, уведомление, хотя и не направленное в течение требуемого времени согласно подразделу (3)(a) , считается предоставленным должным образом для целей этого положения.
		(6) В соответствии с подразделом (8) , если дается уведомление о предполагаемом решении об увольнении директора в соответствии с этим разделом, и соответствующий директор делает в отношении этого решения письменные представления компании (не превышающие разумной длины) и запрашивает их уведомление членов компании, компания должна, если заявления не были получены ею слишком поздно, чтобы сделать это —
		(a) в любом уведомлении о решении, данном членам компании, указывать факт сделанных заявлений; и
		(b) отправить копию представлений каждому члену компании, которому направлено уведомление о собрании (будь то до или после получения представлений компанией).
		(7) Если копия заявлений не отправлена, как указано в подразделе (6) (либо из-за того, что они были получены слишком поздно, либо из-за неисполнения обязательств со стороны компании), соответствующий директор может, без ущерба для своего права быть заслушанные устно, требуют, чтобы заявления были зачитаны на соответствующем собрании.
		(8) Копии представлений не нужно рассылать, и представления не нужно зачитывать на соответствующем собрании, как указано в подразделе (6) или (7) , если по заявлению любой из компании или любого другого лица, которое утверждает, что оно пострадало, суд убежден, что права, предоставленные этим разделом, используются для обеспечения ненужной огласки клеветнических материалов, и постановляет, что такие вещи не должны делаться.
		(9) Суд может распорядиться о полной или частичной оплате расходов компании по такому заявлению соответствующим директором, несмотря на то, что он или она не является стороной заявления.
		(10) Вакансия, образовавшаяся в результате отстранения директора в соответствии с настоящим разделом, может быть заполнена на собрании, на котором он или она отстранены, и, если она не заполнена, может быть заполнена как случайная вакансия.
		(11) С лицом, назначенным директором вместо лица, уволенного в соответствии с настоящим разделом, для целей определения времени, когда он или она или любой другой директор должны уйти в отставку, следует обращаться так, как если бы он или она стали директором на день, когда лицо, на чье место он назначен, было в последний раз назначено директором.

Закон о бизнес-корпорациях Канады

106  (1) Во время отправки учредительных документов учредители должны направить Директору уведомление о директорах в форме, установленной Директором, и Директор должен подать уведомление.

Примечание на полях: Срок полномочий

(2) Каждый директор, указанный в уведомлении, указанном в подразделе (1), занимает должность с момента выдачи свидетельства о регистрации до первого собрания акционеров.

Примечание на полях: Выборы директоров

(3) В соответствии с параграфом 107(b) акционеры корпорации должны принять обычное решение на первом собрании акционеров и на каждом последующем ежегодном собрании, на котором проводятся выборы директоров. требуется, избрать директоров на срок, истекающий не позднее закрытия третьего годового собрания акционеров после выборов.

Примечание на полях: Сдвинутые сроки

(4) Не обязательно, чтобы все директора, избранные на собрании акционеров, занимали свои должности на один и тот же срок.

Примечание на полях: условия не указаны

(5) Директор, не избранный на четко указанный срок, прекращает занимать свои должности в конце первого ежегодного собрания акционеров после избрания директора.

Примечание на полях: Действующие директора

(6) Несмотря на пункты (2), (3) и (5), если директора не избираются на собрании акционеров, действующие директора продолжают исполнять свои обязанности до тех пор, пока не будут избраны их преемники.

Примечание на полях: Вакансия среди кандидатов

(7) Если собрание акционеров не может избрать количество или минимальное количество директоров, требуемое уставом, по причине отсутствия согласия, дисквалификации, недееспособности или смерти любого кандидатов, директора, избранные на этом собрании, могут осуществлять все полномочия директоров, если число избранных таким образом директоров составляет кворум.

Примечание на полях: Назначение директоров

(8) Директора могут, если это предусмотрено уставом корпорации, назначить одного или нескольких дополнительных директоров, которые должны занимать должность на срок, истекающий не позднее закрытия следующее годовое собрание акционеров, но общее количество директоров, назначенных таким образом, не может превышать одной трети числа директоров, избранных на предыдущем годовом собрании акционеров.