Учредитель ооо: Учредители и участники ООО, права, обязанности, исключение из Общества

кто может стать учредителем компании

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

Бизнес в России часто организуют в форме общества с ограниченной ответственностью. И на то есть несколько причин, например, небольшой уставный капитал, простой порядок оформления, ограниченные риски. Нередко бизнесмены, будущие учредители ООО, хотят объединить свои ресурсы и усилия для осуществления предпринимательской деятельности. Они подписывают договор об учреждении общества, утверждают его устав и регистрируют фирму в установленном порядке. Давайте разберемся, кто может стать учредителем ООО, какие права и обязанности у него возникают и чем он рискует.

Бесплатная консультация по регистрации ООО

Кто вправе учредить ООО, а кто нет

Нормативным актом, регулирующим правила создания ООО, является закон № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года (закон об ООО). В нем фигурирует понятие «участник», которое несколько шире, чем «учредители». Формально учредители ООО существуют только на момент создания, то есть учреждения общества, после чего они превращаются в участников. Но на практике эти термины часто применяются как синонимы.

Учреждать ООО могут:

1. Граждане России и других государств, достигшие возраста совершеннолетия. В том числе те, кто является ИП и/или участником либо директором другого хозяйственного общества.
2. Российские и иностранные организации, которые не находятся в стадии ликвидации. Есть ограничение — хозяйственное общество с одним участником учредить ООО единолично не может.
3. В особых случаях, когда это допускает федеральное законодательство, — государственные органы и органы местного самоуправления.

В пункте 1 статьи 7 закона 14-ФЗ указано, что отдельным категориям граждан может быть законодательно запрещено учреждать ООО. Этот запрет распространяется на такие категории:

1. Гражданские служащие от депутатов Госдумы и членов Совета Федерации до муниципальных чиновников. Они не могут заниматься бизнесом, поскольку это прямо запрещено законом № 79-ФЗ от 27 июля 2004 года (статья 17, пункт 1, подпункт 3).
2. Военнослужащие. Для них такой запрет прописан в законе № 76-ФЗ от 27 мая 1998 года (статья 10, пункт 7).

Количество учредителей

Организовать общество может один учредитель или несколько, но не больше 50. Если этот лимит превышен, в течение года ООО нужно преобразовать в открытое акционерное общество или производственный кооператив. В противном случае фирма будет ликвидирована по требованию ФНС или местной администрации. Если предел участников превышен, а закрываться или становиться акционерным обществом желания нет, можно вывести из состава часть участников.

Между ООО с одним и несколькими учредителями есть различия:

1. Если учредителей несколько, то все решения принимаются общим собранием и вносятся в протокол. Единственный участник ООО решает все сам и вместо протокола формирует другой документ — решение.
2. При учреждении ООО несколько партнеров составляют договор, в котором прописывают условия ведения деятельности, размер уставного капитала, соотношение своих долей, порядок и срок оплаты взносов и другие важные вопросы. Во втором случае договор отсутствует, ведь собственник всего один.
3. Когда учредитель единственный, он вправе возложить на себя обязанности руководителя без заключения трудового договора.
4. Любой из учредителей может покинуть общество, если такая возможность прописана в уставе. Единственный участник ООО сделать этого не может. Если он решил выйти из бизнеса, у него есть два варианта:

• ликвидировать предприятие;
• ввести в состав нового участника, продав ему часть ООО, и только после этого выйти из него в обычном порядке.

Бесплатная консультация по регистрации ООО

Права и обязанности учредителей

Участники общества с ограниченной ответственностью вправе:

1. Участвовать в управлении ООО.
2. Получать долю прибыли от деятельности предприятия.
3. Получать информацию о его работе, знакомиться с бухгалтерской и иной документаций.
4. Продать, подарить, передать свою долю в компании целиком или частично кому-либо из прочих участников общества либо третьим лицам. Это право будет действовать в рамках, прописанных в уставе. Например, если участники решат, что третьих лиц в ООО принимать они не хотят и закрепят это положение, то передать свою долю человеку со стороны никто не сможет.
5. Выйти из общества, если такое право закреплено в уставе.
6. Если общество будет ликвидировано, получить часть его имущества.

Это базовый набор прав, который сами же организаторы бизнеса при желании могут расширить, включив в устав. Причем дополнительные права могут предоставляться как всем участникам общества, так и одному или некоторым. Этими правами участников можно наделить не только на момент учреждения, но и позже. Проголосовать за их предоставление участники общества с ограниченной ответственностью должны единогласно.

Чтобы пользоваться правами, нужно исполнять свои обязанности. В частности, участник ООО должен своевременно внести вклад в уставный капитал, не разглашать конфиденциальную информацию. Эти обязанности прямо прописаны в пункте 1 статьи 9 закона об ООО. Но есть и другие — они не прописаны, но следуют из закона, поэтому их также необходимо исполнять. Например, учредитель должен участвовать в общем собрании, когда нужно решать вопрос единогласно, действовать в интересах общества, в том числе занимая должность директора. Кроме того, учредители ООО могут возложить на себя иные обязанности, причем как на всех сразу, так и на отдельных лиц.

Если участник не будет исполнять свои обязанности, то в соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса, остальные собственники ООО могут требовать в суде его исключения. При этом общество должно выплатить ему действительную стоимость его доли, то есть часть своего имущества, пропорциональную его вкладу в уставный капитал.

Чем рискует участник общества

Говоря о том, кто такие учредители, нельзя не упомянуть о рисках, которые они несут. Из статьи 56 ГК РФ следует, что ответственность учредителя ограничена размером его вклада в уставный капитал. Иначе говоря, как бы плохо ни шли дела у фирмы, потерять больше своих вложений ее создатель не сможет.

Однако нельзя сбрасывать со счетов механизм субсидиарной ответственности. Он закреплен в пункте 3 статьи 3 закона «Об ООО». Наступает субсидиарная ответственность в случае, если общество будет признано банкротом, и кредиторам удастся доказать в суде, что причиной тому стали действия учредителя. Например, если у общества будет большая недоимка по налогам из-за применения незаконной схемы «оптимизации», то иск может подать ИФНС. В таком случае суд может возложить долги общества, которые остались после распродажи его имущества, на собственника. Таким же образом к субсидиарной ответственности могут быть привлечены не только учредители, но и первые лица организации. Например, директор, главбух, юрист и другие, кто своими решениями влияет на ее деятельность.

Итак, мы разобрались, кто такой учредитель ООО — это лицо, которое открывает фирму и вносит свое имущество в ее уставный капитал. Он действует в интересах созданного общества в рамках устава, а в вопросах, которые в нем не прописаны — в рамках Гражданского кодекса, закона об ООО и других регулирующих норм. Учредитель наделен определенными правами, в том числе получать свою долю прибыли и участвовать в управлении. Однако имеет он и обязанности, за неисполнение которых может быть исключен из общества через суд. Если учредитель будет действовать во вред компании, и это приведет к банкротству, то при нехватке имущества с него могут быть взысканы долги общества.

Пожалуйста, оцените информацию, если она была вам полезна:

Остались вопросы?

На этом сайте вы можете бесплатно задать свой вопрос нашему специалисту в разделе вопросов и ответов.

кто ходит в их число и к чему это обязывает

Оглавление:

1. Состав участников
2. Сколько участников может иметь ООО?
3. Права и обязанности участников
4. Как изменить состав участников ООО?

Организовать общество с ограниченной ответственностью имеют право один или несколько учредителей. Основы взаимоотношений между участниками ООО, их обязанности и права регулируются Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ.

Состав участников

Согласно российскому законодательству зарегистрировать фирму в форме ООО и принимать участие в её работе могут физические и юридические лица, не исключая и иностранные. Занимаются эти лица предпринимательством или нет, значения не имеет. Однако род деятельности гражданина или организации может накладывать ограничения на возможность стать участником ООО.

Физические лица

В частности, запрет на вступление в хозяйственные общества распространяется на граждан, статус которых не совместим с предпринимательством, а именно:

• состоящих на воинской службе;
• госслужащих;
• представителей законодательных, исполнительных и судебных органов власти;
• депутатов Госдумы и членов Совета Федерации.

Круг лиц, которые попадают под такой запрет, определяется нормами Федеральных законов, регулирующих их служебную деятельность. Все остальные дееспособные граждане старше 18 лет (или эмансипированные несовершеннолетние) по Гражданскому Кодексу могут являться учредителями или участниками ООО.

Юридические лица

Ограничения на участие касаются и юридических лиц:

1. Организация, состоящая только из одного учредителя, не может быть единственным участником другого общества.
2. Органам центральной и местной власти запрещено вступать в состав дольщиков коммерческих фирм.
3. Муниципальные учреждения могут организовывать хозяйственные предприятия в форме ООО, участвовать в работе фирм и приобретать доли в их уставном капитале с разрешения муниципалитета, если такое право зафиксировано в Уставе казённого учреждения.

Сколько участников может иметь ООО?

Итак, мы выяснили, кто вправе входить в состав членов общества. Ещё один важный вопрос: сколько их может быть?

Число участников общества ограничивается диапазоном от 1 до 50. Единственный учредитель после регистрации фирмы может продолжать деятельность в одном лице. Ему никто не запрещает привлечь в организацию других граждан.

Превышение верхней планки списка дольщиков может грозить ликвидацией организации. Из такой ситуации есть два законных выхода:

1. Вывести из общества «лишних» участников.
2. Когда количество членов дорастёт до 51, реорганизовать ООО в акционерное общество или производственный кооператив.

На решение этого вопроса обществу дается 1 год, если же это требование не будет выполнено, органы местного самоуправления или ИФНС имеют полные основания закрыть компанию по суду.

Права и обязанности участников

Поставив свои подписи на заявлении о регистрации юрлица, его учредители тут же становятся обладателями обязанностей и полномочий по отношению к своему «детищу». Регулируется это положение законом №14-ФЗ и Уставом организации.

Прежде чем фирма сможет начать свою деятельность, её создание нужно завершить, выполнив до конца все формальности. На этом основная работа учредителей заканчивается, и вступают в силу обязанности участников.

В чем разница между участниками и учредителями?

Здесь стоит определиться с терминами. Обычно «участник» и «учредитель» понимаются как идентичные понятия, однако между ними есть разница. Первые – это лица, которые являются создателями фирмы и, как правило, их состав остаётся постоянным на срок всего функционирования общества. Понятие «участников» несколько шире: под ними имеются в виду граждане и организации, которые непосредственно участвуют в хозяйственной деятельности общества. Круг этих лиц может свободно меняться любое количество раз.

С момента госрегистрации учредители становятся участниками. Лица, которые вошли в их состав уже после учреждения организации, не попадают в список учредителей, если только для этого не произведена перерегистрация ООО. Соответственно, функции учредителей будут несколько отличаться от обязанностей рядовых членов компании.

К прерогативе учредителя относится:

• решение о создании общества;
• составление Устава;
• назначение руководителей фирмы;
• формирование ревизионной комиссии;
• право голоса в общем собрании, пропорциональное его вкладу в уставный фонд.

Учредитель также должен внести в установленные сроки свою долю в уставный капитал и в ее пределах отвечать по обязательствам организации перед кредиторами.

Какие права имеют участники общества?

Полномочия участников общества достаточно широки и распространяются практические на все направления его деятельности. Они вправе:

• управлять делами фирмы, голосовать в общем собрании, инициировать рассмотрение различных вопросов;
• иметь доступ ко всей документации и отчётности, получать полную информацию о финансовом состоянии и работе общества;
• распределять совместно с другими дольщиками прибыль;
• свободно покинуть общество по своему желанию с изъятием своего вклада из уставного фонда;
• передать или продать свою часть в уставном капитале другому сообщнику или третьему лицу;
• при ликвидации компании получить часть имущества, оставшегося после оплаты её задолженностей.

Данные права являются базовыми, законодательно гарантированными для всех членов ООО и не подлежат ограничению. Устав может разрешать введение дополнительных прав для всех участников или для отдельных лиц. Предоставление последних, как правило, решается единогласным решением общего собрания. Такие привилегии являются персональными и не привязаны к доле в уставном капитале конкретного лица.

Уже «выданные» дополнительные права общество вправе отозвать обратно или существенно урезать. Когда дело касается всех дольщиков, требуется единодушное голосование собрания, а по отдельным привилегированным членам достаточно положительного решения 2/3 голосующих и согласия самого заинтересованного лица. Аналогичным образом накладываются на участников и дополнительные обязательства.

Основные и дополнительные обязанности

Как действующие, так и вновь вступающие в общество дольщики имеют равные обязанности, закрепленные законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»:

• оплатить в полном объёме свои доли в уставном капитале, как того требуют учредительные документы и законодательство;
• соблюдать коммерческую тайну: все участники ООО несут ответственность за разглашение конфиденциальной информации, касающейся деятельности фирмы.

Этими двумя пунктами и ограничиваются общие для всех обязанности. Как видно, они никак не регламентируют непосредственное участие в работе фирмы. Руководство организацией и ведение предпринимательской деятельности обеспечивают те ее члены, которые получили такую ответственность по решению собрания. Если в список наделенных дополнительными функциями входят все участники без исключения, своё согласие они должны выразить 100% голосов.

Если обязанности возлагаются на определенный круг лиц, то с них необходимо получить разрешение и проголосовать за это большинством в 2/3. Избавиться от обязательств сверх базовых участник по своему желанию не может, только с единогласного одобрения общим собранием.

Особенности дополнительных обязанностей в персональном назначении, то есть передать их другим лицам нельзя, даже если совершена продажа или передача вклада в уставном капитале. Исполнение дополнительных функций определенным участником не означает автоматическое получение привилегий и прав.

Как изменить состав участников ООО?

В процессе деятельности фирмы состав её участников может меняться неограниченное число раз. Возможно, кто-то из участников со временем захочет «поделиться» своей долей в уставном капитале, продав или переуступив её часть другому лицу, принимать меньше участия в работе общества, выведя часть своего вклада из учредительного фонда, или вообще покинуть общество.

Не исключаются случаи, когда одного из членов «просят» выйти из ООО в принудительном порядке. Иногда, наоборот, требуется привлечение дополнительных участников, что возможно только внесением изменений в список участников с их последующей регистрацией в ИФНС. Каким образом такие изменения оформляются?

Приём нового участника

В случае, если в фирму приходит новый участник, который своим взносом увеличивает размер уставного капитала, его приём фиксируется общим решением членов общества. Регистрация изменений списка участников ООО проводится в территориальном органе ФНС в установленном порядке. С момента регистрации пришедший наделяется аналогичными правомочиями и обязанностями, как и остальные участники.

Выход участника

Если один из участников принял решение выйти из общества, приоритетное право выкупить его долю в уставном капитале имеют другие учредители. На выход из фирмы согласия общества не требуется, если вклад вышедшего участника не передается постороннему лицу. Достаточно внести правки в список участников и подать заявление на их регистрацию. Право участников на выход должно быть задекларировано в Уставе фирмы.

Выход единственного члена из ООО невозможен, а в случае такой необходимости оформляется ликвидация общества.

Замена участника

Замена одного из участников общества на третье лицо происходит на основании сделки купли-продажи долей в уставном фонде. Договор регистрируется в нотариате при обязательном присутствии обеих сторон и соблюдении необходимых формальностей. Если у сторон сделки имеются законные супруги, от них требуется получить разрешение на покупку или продажу доли. Затем осуществляется регистрация изменений списка участников.

Второй способ замены участника происходит без нотариального участия. Договор купли-продажи долей от старого участника новому не оформляется. Сначала происходит вступление в общество нового участника, а затем желающий уйти передает свою часть в уставном фонде пришедшему и выводится из состава ООО.

Исключение участника

Принудительное исключение участника – крайняя мера, которая предпринимается по инициативе других участников общества. Такое возможно только в судебном порядке, а истцом выступает ООО в лице всех остальных его членов или их части, обладающих в общем собрании влиянием более чем в 10 % всех голосов.

Основаниями для судебного вывода участника может быть его злостное уклонение от исполнения обязанностей по отношению к фирме. Например, если данное лицо не оплачивает свою долю в учредительный фонд, игнорирует участие в работе фирмы, отказывается от своих обязательств, своими действиями или бездействием нарушает функционирование организации.

После рассмотрения вопроса судом и вынесения положительного решения процесс исключения провинившегося участника завершается государственной регистрацией изменений в составе юридического лица.

С момента создания и на протяжении всего существования ООО обязано вести список участников, где фиксируются данные каждого члена общества, информация о размере его доли в учредительном фонде и их оплате, а также все происходящие изменения.

Учредители (участники) ООО

Учредители (участники) ООО

Любое общество с ограниченной ответственностью должно иметь состав учредителей, ведь, именно благодаря учредителям ООО появляется на свет и ведет свою деятельность.

Участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и юридические лица за отдельными исключениями.

Ограничения в отношении учредителей ООО

1. Кто не может быть учредителем ООО:
   • Хозяйственное общество, имеющее в составе участников одно лицо
   • Военнослужащие;
   • Депутаты;
   • Органы государственной власти или местного самоуправления;
   • Государственные служащие.
2. Право выступать участниками ООО для этих категорий лиц устанавливается федеральным законом, о чем свидетельствует п.2 ст. 7 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Может ли быть ИП учредителем ООО

1. Участниками общества с ограниченной ответственностью могут быть граждане и юридические лица. Т.к. индивидуальный предприниматель – это физическое лицо, которое зарегистрировано в установленном порядке и осуществляет предпринимательскую деятельность без образования юридического лица (из определения), то и в ООО в качестве участника ИП может выступать как гражданин.

Материалы на портале Jurlife.ru, связанные с учредителями ООО

1. Информация из этой статьи может быть полезна при следующих действиях с обществом с ограниченной ответственностью:

Количество участников ООО

Количество учредителей ООО может быть не более 50 (пятидесяти). Пятьдесят – это максимальное количество участников общества с ограниченной ответственностью. В случае если состав участников превысит установленный лимит, ООО в течение 1 года обязано будет преобразоваться в ОАО или производственный кооператив. Если преобразование не будет произведено, а состав участников останется прежним, то такое общество с ограниченной ответственностью подлежит ликвидации в судебном порядке. Требование о ликвидации может быть подано органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, либо иными государственными органами или органами местного самоуправления в соответствии с таким правом, предоставленным федеральным законом.

Минимальное количество участников ООО – 1 (одно) лицо. В таком случае это будет единственный участник общества с ограниченной ответственностью. Здесь важно помнить, что ООО в качестве единственного участника не может иметь другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Права участников ООО

Участники ООО наделены следующими правами в соответствии с Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью:

Права учредителей ООО

1. К правам учредителей ООО относятся:
   • Участвовать в управлении делами ООО в порядке, установленном Федеральным законом об ООО и уставом общества;
   • Получать информацию о деятельности ООО и знакомиться с его бухгалтерскими и иными документами в порядке, установленном уставом общества;
   • Участвовать в распределении прибыли;
   • Продать или иным образом осуществить отчуждение своей доли в уставном капитале ООО (или ее части) одному или нескольким участникам этого общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном ФЗ об ООО и уставом общества;
   • Выйти из ООО путем отчуждения своей доли обществу, если это предусмотрено уставом, или потребовать приобретения доли обществом с ограниченной ответственностью в случаях, предусмотренных ФЗ об ООО;
   • В случае ликвидации ООО получить часть имущества, которое останется после расчетов с кредиторами, или стоимость этой части имущества.
2. Учредители ООО могут быть наделены дополнительными правами. Если участнику ООО они предоставлены, то при отчуждении его доли или ее части, приобретателю такие права не переходят. Дополнительные права могут быть предоставлены в 2-х случаях:
   • Предусмотрены в уставе при регистрации ООО;
   • Предоставлены по решению общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью, если решение принято единогласно.
3. Если дополнительные права принадлежат всем участникам общества, то ограничение или прекращение таких прав осуществляется по решению общего собрания учредителей ООО. Существенное условие – решение должно быть принято единогласно.
4. Если дополнительные права предоставлены определенному участнику, то их ограничение или прекращение осуществляется так же по решению общего собрания участников ООО. Здесь существенное условие – решение должно быть принято большинством и не менее 2/3 голосов от общего числа голосовавших, причем этот участник должен проголосовать за принятие такого решения, или дать свое письменное согласие.
5. Участник общества с ограниченной ответственностью, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от их осуществления. Для этого достаточно направить об этом письменное уведомление обществу, и с момента получения обществом этого уведомления, дополнительные права прекратятся.

Особый порядок

осуществления прав учредителями ООО

 

1. Учредители общества с ограниченной ответственностью могут воздерживаться от осуществления своих прав или осуществлять их определенным образом. К таким действиям могут относиться следующие:
   • Определенным образом голосовать на общем собрании участников ООО;
   • Согласовывать вариант голосования с другими участниками;
   • Продавать долю или ее часть по определенной цене;
   • Продавать долю или ее часть при наступлении определенных обстоятельств;
   • Воздерживаться от отчуждения доли или ее части до наступления определенных обстоятельств;
   • И т.д.
2. Чтобы установить особый порядок осуществления прав и обязанностей учредителями ООО, необходимо заключить договор об осуществлении прав участников общества. Договор составляется в письменной форме в одном экземпляре, который подписывается всеми сторонами.

Обязанности участников ООО

Участники общества с ограниченной ответственностью наделены следующими обязанностями в соответствии с ФЗ об ООО:

Обязанности участников ООО

1. К обязанностям учредителей ООО относятся:
   • Оплачивать доли в уставном капитале ООО. Порядок, размер и сроки предусмотрены федеральным законом об ООО и договором об учреждении общества с ограниченной ответственностью;
   • Не разглашать сведения о деятельности общества, в отношении которых установлено требование об обеспечении их конфиденциальности;

Дополнительные обязанности участников ООО

1. Учредители ООО могут быть наделены дополнительными обязанностями. Если участник ООО ими наделен, то при отчуждении его доли или ее части, приобретателю такие обязанности не переходят. Дополнительные обязанности могут быть предусмотрены в следующих случаях:
   • Предусмотрены в уставе при регистрации ООО;
   • Возложены на всех участников ООО по решению общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью, если решение принято единогласно.
   • Возложены на определенного участника ООО по решению общего собрания учредителей общества с ограниченной ответственностью, если решение принято большинством и не менее 2/3 голосов от общего числа голосовавших, причем этот участник должен проголосовать за принятие такого решения, или дать свое письменное согласие.
2. Прекращение дополнительных обязанностей осуществляется по решению общего собрания учредителей ООО, принятого единогласно.

Исключение участника ООО из состава учредителей

Участники общества с ограниченной ответственностью вправе требовать исключения участника из общества в судебном порядке, который своими действиями или бездействием делает невозможной деятельность общества (существенно затрудняет), либо грубо нарушает свои обязанности. Но таким правом обладают участники ООО, чьи доли в совокупности составляют не менее 10% от уставного капитала общества.

Как правильно — учредитель ООО или участник ООО

Чем отличаютя участники ООО от его учредитей

В ГК РФ и ФЗ «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ, нет точного определения понятий «участник» и «учредитель». Тем не менее различия между ними очевидны, и они вытекают из полномочий участников и учредителей.

Каковы права и обязанности учредителей ООО

Учредители общества — это граждане или организации, которые учреждают, то есть создают фирму. Во процессе создания ООО они являются учредителями. 

Участники имеют право:

• на принятие решения об учреждении ООО;
• определение его местонахождения и наименования;
• принятие устава;
• утверждение размера уставного капитала;
• назначение руководства общества, ревизора, аудитора.

Участник ООО – это человек или организация, которые обладают частью уставного капитала ООО после его учреждения и принимают участие в решении вопросов, связанных с деятельностью фирмы. 

Вы можете подчерпнуть множество полезной информации о регистрации и работе организаций в КонсультантПлюс. Там же можно найти множество готовых образцов и бланков документов, обязательных для правильной работы компании. Если у вас еще нет доступа к системе, вы можете оформить пробный онлайн-доступ бесплатно! 

Полномочия участников общества раскрыты в статье 33 ФЗ № 14, среди них:

• определение основных направлений функционирования общества;
• изменение устава, размера уставного капитала, наименования и места расположения общества;
• назначение или снятие ранее назначенных руководителей общества, ревизора и аудитора;
• утверждение отчетности общества, распределение прибыли;
• принятие решения о реорганизации, ликвидации и т. д.

Таким образом, после государственной регистрации ООО учредители превращаются в участников и получают более обширный  объем прав. При функционировании ООО его владельцев правильно именовать участниками. Термин «учредители» применим к этим лицам только с момента принятия решения об учреждении ООО до момента его государственной регистрации.

Подпишитесь на рассылку

В чем смысл разделения понятий «учредитель» и «участник» ООО

Грамотное разграничение учредителей и участников необходимо при составлении документов общества, принятии решений, проведении собраний и некоторых других случаях. Требует этого и элементарная юридическая грамотность.

Например, при решении вопроса о проведении собрания участников или учредителей придерживаются простого правила: учредители собираются только 1 раз — на первое собрание, результатом которого является создание ООО. В дальнейшем все решения в обществе принимаются уже участниками.

Кроме того, важно помнить, что количество и состав участников может меняться (при вступлении новых, выбытии старых). Что же касается учредителей, то их число неизменно, так как учредителем уже созданного общества стать невозможно.

В КонсультантПлюс есть множество готовых решений, в том числе о том, как сменить учредителя (участника) ООО.  Если у вас еще нет доступа к системе, вы можете оформить пробный онлайн-доступ бесплатно! Вы также можете получить актуальный прайс-лист К+. 

***

Как видите, различия между учредителем и участником ООО действительно есть. Надеемся, прочтение статьи позволило вам точно провести грань между этими понятиями.

***

Еще больше полезной информации — в рубрике «Бизнес».

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Учредители ООО — разъяснения и советы! Как выбрать учредителя, кто может стать учредителем ООО? Учреждение ООО в вопросах и ответах. Учредители ООО: физические и юридические лица.

Учредители ООО – это создатели общества с ограниченной ответственностью. У ООО при регистрации может быть один или несколько учредителей. Учредителями могут быть как физические, так и юридические лица.

Чаще всего встречаются ООО с двумя учредителями – физическими лицами. Каждый учредитель имеет долю в уставном капитале ООО. Размер доли учредителя зависит от первоначальных вложений в ООО и определяется учредителями совместно.

Учредители имеют право из своего числа избрать генерального директора ООО или назначить руководителем лицо, не имеющее доли в компании. Для назначения генерального директора потребуется провести общее собрание и оформить протокол.

Учредители имеют право на распределение прибыли, полученной от деятельности предприятия. Для того, чтобы распределить эту прибыль, необходимо сделать протокол общего собрания учредителей ООО.

Общее собрание учредителей является органом, принимающим наиболее важные решения в деятельности фирмы. Решения, принятые общим собранием учредителей обязательны для генерального директора ООО.

Юридическая компания «Симплита-Право» помимо регистрации ООО оказывает услуги по регистрации изменений в учредительные документы ООО, а также по регистрации изменения сведений, не связанных с изменением устава.

Наиболее распространенным случаем внесения изменений является смена учредителей, продажа доли, выход учредителей из состава ООО. Такие изменения также подлежат государственной регистрации в налоговой инспекции.

Часто встречаются случаи, когда ООО было зарегистрировано несколько лет назад двумя или более учредителями, но один из них никаким образом не участвует в деятельности компании. Неучастие учредителя в работе ООО возможно по разным причинам учредитель может просто исчезнуть, переехать в другой город.

На практике такая ситуация с отсутствующим учредителем создает ряд трудностей. Особенно, если в ООО всего два учредителя и у каждого из них по 50% уставного капитала. Например, при таком раскладе пройти процедуру перерегистрации ООО не представляется возможным, так как для изменения устава требуется не менее чем 2\3 голосов участников.

В подобных ситуациях юристы компании «Симплита-Право» помогут Вам исключить из состава учредителей пропавшего учредителя. Механизм исключения учредителя полностью соответствует действующему законодательству.

Позвоните по телефону 313-24-00 или оставьте заявку на сайте, наши юристы обязательно с Вами свяжутся. Регистрация ООО, изменений в устав, различных действий с долями учредителей, исключение пропавших учредителей.

Учредитель, что такое состав учредителей ООО, дивиденды и протокол собрания

21.01.2021

12827

Автор: Редакция Myfin.by

Фото: pixabay.com

Учредитель – это лицо (физическое или юридическое), которое принимает участие в создании нового юридического лица (общества), контролирует и иным образом влияет на его деятельность, получает выгоду от нее, распоряжается своей долей в собственности этой организации.

Последние новости:

В Республике Беларусь учредители создают следующие типы хозяйственных обществ:

• Частное унитарное предприятие;
• Республиканское унитарное предприятие
• Общество с ограниченной ответственностью;
• Общество с дополнительной ответственностью;
• Открытое акционерное общество;
• Закрытое акционерное общество;
• Крестьянское фермерское хозяйство;
• Производственный кооператив.

Это не исчерпывающий список, возможны другие виды хозяйственных обществ, товариществ и пр., которые также будут создаваться учредителями.

Некоммерческие предприятия также создаются учредителями, в их отношении применяются общие для других юридических лиц правила, с учетом законодательства и специфики деятельности.

Понятие «учредитель» близко к понятиям «инициатор», «организатор» и «собственник», но более конкретизировано, имеет свои особенности и ограничения.

Рассмотрим их подробнее:

Кто может быть учредителем в Беларуси?

Начнем с физических лиц.

Учредителем могут выступать граждане Республики Беларусь, иностранные граждане и лица без гражданства. Для того чтобы самостоятельно выступать учредителем физическому лицу необходимо обладать полной дееспособностью, т.е. не зависящим от чьей-то опеки правом принимать решения и распоряжаться имуществом.

Есть также особые ограничения, не позволяющие физическим лицам становиться учредителями.

А именно:

• Наличие не снятой или не погашенной судимости за экономические преступления и преступления против собственности.
• Не исполненные в срок долговые обязательства (невыплаченные кредиты, штрафы, налоги и пр.), не исполненное решение суда об изъятии имущества для погашения задолженностей.
• Участие физического лица в составе учредителей, собственников имущества или руководителей организаций находящихся в стадии банкротства, ликвидации.
• Прошлое участие в качестве учредителя в обществах признанных банкротами запрещает в течение года после исключения их из Государственного реестра выступать учредителем новых обществ.
• Аналогичное участие в предприятиях, задолженность которых была признана безнадежной по решению суда, запрещает выступать учредителем в течение трех лет после полной ликвидации этих предприятий.

Из этого следует, что проблемы с учреждением новой организации могут создать любые незаконченные конфликты, ведущие к возникновению материальных обязательств.

Кроме проблем с законом и собственностью, запрет быть учредителем может быть связан с занятием некоторыми видами деятельности.

Это касается:

• Государственных служащих;
• Военнослужащих;
• Сотрудников МВД, МЧС, КГК.

Такой запрет не является поражением в правах, но служит превентивной мерой от возникновения коррупционных отношений.

Отдельной категорией учредителей будут малолетние и несовершеннолетние лица. От имени первых все действия имеют право совершать их родители (опекуны), вторые могут сами принимать решения об учреждении организации, но с разрешения родителей (опекунов).

Лица, не достигшие 18-ти летнего возраста, но прошедшие процедуру эмансипации, становятся полностью равны в правах с совершеннолетними.

Для точного определения своих прав и возможностей будущим учредителям полезно будет получить предварительную консультацию в регистрирующем органе, т.е. исполкоме по месту будущего открытия.

Юридическим лицам может быть запрещено становиться учредителями в тех случаях, если они сами находятся в стадии банкротства и ликвидации.

Права и обязанности учредителей

Права учредителей в отношении учрежденной организации и их обязанности определяются:

1. Нормами действующего законодательства;
2. Учредительным договором.

В перечисленном списке первый пункт является важнейшим, второй – подчиняется ему.

Это означает, что учредители свободны в назначении себе прав и обязанностей, пока это не противоречит законам РБ.

Коснемся основных, общих аспектов положения учредителей:

Учредители имеют право непосредственно управлять созданным предприятием или делегировать эти полномочия назначаемому руководству.

В большинстве случаев учредители принимают решение о назначении директора (или дирекции, т.е. коллегиального органа), который принимает на себя оперативное руководство и несет ответственность перед учредителями за результаты своей деятельности. Часто особо отмечается запрет (или ограничение) для учредителей вмешиваться в текущее руководство.

Но при любом варианте оперативного управления учредителям остается право и обязанность принимать решения более высокого порядка: по направлению деятельности организации, по ее изменению, приостановке, возобновлению и прекращению, а также по распоряжению результатами этой деятельности.

Здесь каждый из учредителей имеет свои права. Это может быть связано с количеством голосов (долей, акций) или правом вето, т.е. возможность остановить принятие или исполнение какого-то решения, действия. Существующее в Беларуси законодательство оставляет учредителям широкие права по распределению собственных полномочий.

Учредители имеют право на получение материального вознаграждения от результатов работы созданного ими предприятия.

Распределение этого вознаграждения (его часто называют дивидендами) зависит от условий предварительного договора, устава предприятия. Чаще всего деление чистой прибыли происходит пропорционально доле в уставном капитале. Но возможны и другие варианты, если один из учредителей принимает большее участие не материальным вложением, а собственным трудом, идеями, влиянием и пр.

Учредители получают свою долю имущества предприятия при его ликвидации.

Здесь разделение происходит по тем же принципам, что и распределение дивидендов, но не обязательно связано с ним. Каждый конкретный случай зависит от зафиксированного соглашения между учредителями.

Особые обязанности учредителей

Если распределение прибыли предприятия кажется интуитивно понятным, то с возможной ответственностью часто возникает острое несогласие.

Первое, что следует здесь уяснить, это правило, по которому регистрация общества учрежденного с нарушением закона может быть признана недействительной. И в случае такой, недействительной, регистрации, вся коммерческая деятельность общества часто приобретает характер незаконного предпринимательства, за которое предусмотрена административная, а иногда и уголовная ответственность.

Нести ее, разумеется – при наличии вины, придется учредителям.

Следующим неприятным моментом все чаще становится наложение субсидиарной ответственности.

Многие до сих пор думают, что регистрация ООО (общества с ограниченной ответственностью) ограждает от долгов при закрытии. Это не всегда так. При недостатке имущества ООО для погашения всех задолженностей, наступает этап поиска возможных плательщиков. Как показывает судебная практика, прямое участие в закончившихся банкротством операциях совсем не обязательно. Достаточно доказательств ненадлежащего контроля за работой предприятия со стороны учредителей, или не своевременной подачи документов на банкротство, чтобы бывшим собственникам была предъявлена претензия на сумму непогашенной задолженности. Что особенно актуально при наличии долгов перед бюджетом.

Выход одного учредителя из состава учредителей ООО также не всегда становится решением проблемы. Новый участник общества принимает на себя обязанности предыдущего, но не ответственность за все прошлые решения.

Из этого можно сделать обоснованный вывод, что положение учредителя не обещает гарантированного дохода, но связано с некоторым риском.

Если вы заметили ошибку в тексте новости, пожалуйста, выделите её и нажмите Ctrl+Enter

Тонкости регистрации: основания отказа, о которых вы не знаете

Бытует мнение, что 90% отказов в госрегистрации сведений об учредителе (участнике) или руководителе организации объясняются формальными нарушениями закона о госрегистрации юрлиц. Но в 2016 году в него внесли специальные основания для отказа. Большинству директоров и учредителей они до сих пор неизвестны. Поэтому отказ в регистрации, а также его причины могут стать для заявителей полной неожиданностью. Как правильно подобрать руководителя или учредителя (участника) компании, расскажет старший консультант Департамента юридической практики Alliance Legal Consulting Group Никита Роженцов.

1 января 2016 года начали действовать новые основания для отказа в регистрации учредителей (участников) и руководителей (лиц, действующих от лица компании без доверенности). Кандидатуры не внесут в ЕГРЮЛ, если их прошлый опыт дает основания сомневаться в их добросовестности:

– лицо ранее было учредителем/участником ООО (с долей 50% и более в уставном капитале) или руководителем юридического лица иной организационно-правовой формы, которое было исключено из ЕГРЮЛ как недействующее (п. 2 ст. 21.1 закона о регистрации) и при этом имело долги, в том числе безнадежные, перед бюджетом;

– лицо является учредителем/участником ООО (с долей 50% и более в уставном капитале) или руководителем юридического лица иной организационно-правовой формы, сведения о котором в ЕГРЮЛ отмечены как недостоверные, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации компании.

Новые нормы внесли в п. «ф» ст. 23 закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Указанные ограничения действуют в течение трех лет с момента исключения компании из ЕГРЮЛ либо внесения соответствующих сведений в реестр.

Ограничения в отношении учредителя (участника) либо руководителя компании де-факто дублируют положения КоАП РФ о дисквалификации (ст. 3.11) с той лишь разницей, что административное наказание в виде дисквалификации может быть назначено только судьей.

Стоит отметить, что введенные ограничения могут распространять свое действие применительно к случаям, когда управление юридическим лицом осуществляется управляющей компанией (см. Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда № 06АП-6644/2016 по делу № А73-9926/2016 от 6 февраля 2017 г.).

«Бомба замедленного действия»

Логика законодателя проста и понятна: он стремился обеспечить достоверность ЕГРЮЛ, в частности, не допустить регистрации компаний, которые создаются для недобросовестной деятельности путем использования «номиналов» и т. д.

В то же время могут пострадать интересы лиц, которые занимались компанией, а затем потеряли к ней интерес и оставили с долгами перед бюджетом (пускай даже самыми незначительными). Для таких лиц нормы могут оказаться «бомбой замедленного действия»: они могут даже не подозревать об ограничениях, о которых узнают, как правило, лишь когда получат решение ИФНС об отказе в регистрации.

В более выигрышном положении те, кто имеет отношение к «проблемной» компании, которая еще не ликвидирована, но сведения о которой в ЕГРЮЛ отмечены как недостоверные. Они могут преодолеть ограничение, если внесут в реестр достоверную информацию или обжалуют соответствующую запись в административном или (или) судебном порядке.

Информация: как и что проверить

Хотя закон не регламентирует процедуру проверки указанных ограничений, не составляет большого труда узнать, участвовал ли человек в деятельности компании с «темным» прошлым. Достаточно проверить сведения в ЕГРЮЛ, это общедоступно. Куда сложнее выяснить, были ли долги у компании, прекратившей деятельность. Ее участник или руководитель могут просто не располагать достоверной информацией об этом.

Действующие правовые акты дают возможность получить справки от налоговых органов о том, платил ли налогоплательщик (плательщик сбора и/или страховых взносов, налоговый агент) налоги, сборы, страховые взносы, пени, штрафы, проценты, а также справки о состоянии расчетов по налогам, сборам, страховым взносам, пеням, штрафам, процентам организаций и индивидуальных предпринимателей.

Однако закон не регламентирует право бывшего учредителя (участника) либо руководителя юридического лица обратиться за такими справками в налоговый орган. В силу подп. 10 п. 1 ст. 32 НК РФ это могут сделать только налогоплательщик, плательщик сбора или налоговый агент. В то же время даже минимальная непогашенная задолженность перед бюджетом – вполне себе основание отказать в регистрации (см. Постановление Арбитражного суда Поволжского округа Ф06-21519/2017 по делу № А49-11258/2016 от 8 июня 2017 г.).

Остается надеяться, что обсуждаемые нормы Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей позволят повысить достоверность содержащихся в ЕГРЮЛ сведений, а также послужат толчком к осознанному подбору кандидатур на должность участника либо руководителя компании.

Что такое титул для владельца ООО?

Существуют разные типы хозяйствующих субъектов, каждый из которых имеет свои преимущества. Компания с ограниченной ответственностью (LLC) является популярным выбором для субъектов малого бизнеса, поскольку она предлагает своим владельцам несколько преимуществ. Во-первых, он обеспечивает некоторую защиту ответственности, которая недоступна для индивидуальных предпринимателей или полных товариществ, поскольку LLC является собственным юридическим лицом. Поскольку бизнес является отдельным юридическим лицом, личные активы владельца LLC отделены от активов бизнеса, которые защищают владельцев лично в случае судебного преследования компании.LLC также предоставляет преимущества в отношении налогового режима и более гибкую структуру бизнеса, чем корпорации, что делает его хорошим вариантом для многих владельцев малого бизнеса.

Не всегда понятно, как позвонить владельцу ООО. Владельцев индивидуальных предприятий называют собственниками, а иногда и принципалами. Партнерства имеют партнеров, а владельцы корпорации называются директорами, должностными лицами или акционерами.

Так как называется владелец ООО?

Владельцев LLC обычно называют участниками.Если для управления LLC нанимают менеджера, этого человека часто называют менеджером-участником. Хотя это не так распространено, корпоративные звания могут быть присвоены участникам, например президент, основатель, главный финансовый директор (CFO) или главный исполнительный директор (CEO).

Какие титулы у должностных лиц LLC?

В то время как корпорации должны иметь хотя бы одного члена совета директоров, у LLC обычно этого требования нет. Тем не менее, члены LLC могут назначать должностных лиц как членов, так и лиц, не являющихся членами, если они захотят это сделать.

При присвоении званий должностным лицам, не являющимся членами, обязательно ознакомьтесь с законодательством штата. В разных штатах могут требоваться определенные титулы, и вы хотите соответствовать юридическим требованиям своего штата.

Типичные офицерские звания включают:

• Председатель (председательствует на собраниях и руководит делами)
• Казначей (отслеживает долги и прибыль предприятия, управляет банковским счетом предприятия и готовит годовой отчет)
• Вице-президент (помогает президенту или действует от имени президента, если они не могут выполнять свои обязанности)
• Секретарь (ведет все официальные отчеты и организует ежегодные собрания)

Должностное лицо может иметь определенную роль в компании, и вместо этого может быть предпочтительнее использовать его название должности.Если это так, общие должности могут включать креативный директор, технический директор, операционный директор и т. Д.

Независимо от того, какое звание вы выберете, убедитесь, что вы указали названия и должностные инструкции для каждого из членов и должностных лиц вашего LLC в операционном соглашении LLC и других юридических документах.

Кто может быть членом ООО?

В США не так много общих ограничений на то, кто может быть участником LLC, но в вашем штате могут быть особые правила.Основное ограничение — это возраст ограничения для членов LLC. Как правило, все участники LLC должны быть не моложе 18 лет, однако взрослый опекун может расписаться за несовершеннолетнего, чтобы сделать их участником. Хотя это позволило бы члену семьи стать частью ООО, несовершеннолетний никогда не должен быть должностным лицом, поскольку несовершеннолетние не могут по закону заключать контракты.

Нет ограничений на количество владельцев, которые может иметь ООО. Есть одно исключение: если LLC решит облагаться налогом как S-Corporation, существует ограничение в 100 членов.

Вы также можете назначить участника, который является организацией. Некоторые предприятия назначают в качестве участника отдельную LLC, S-Corp или корпорацию. Кроме того, индивидуальный пенсионный счет (IRA) также может быть членом LLC.

Когда вы подаете свой Устав компании LLC, вы должны указать всех членов LLC и предоставить их контактную информацию. Если участники добавляются после первоначального формирования, в каждом штате свой процесс, например, показ новых участников при подаче годового отчета.

Связанный: Как мне добавить участника в мой LLC ?

Имеется ли в виду владелец ООО «Управляемая участником» и «Управляемая менеджером»?

Существует два основных типа управления ООО. Один называется «управляемым участником», а другой — «управляемым менеджером».

В ситуации, управляемой участниками, члены LLC играют активную роль в управлении бизнесом и выступают в качестве лиц, принимающих решения. Если компания является ООО с одним участником, это лицо обычно играет роль менеджера.Если членов несколько, один, некоторые или все они могут действовать как менеджеры.

Участники не всегда хотят отвечать за повседневное управление. В этом случае они могут назначить сторонних менеджеров, превратив бизнес в LLC, управляемую менеджером.

Члены могут назначать руководителей и должностных лиц. Менеджеры обычно занимаются повседневными операциями. Если менеджер также является членом, его называют управляющим членом.

Следует отметить, что ООО с одним участником может работать под номером социального страхования владельца, если в нем нет сотрудников.Если к ООО с одним участником добавляется дополнительный участник, необходимо будет подать заявку на получение идентификационного номера работодателя (EIN).

Как называются владельцы ООО ?: Все, что нужно знать

Владельцы ООО называются его участниками. Участник LLC может занять позицию, напоминающую партнера, пассивного инвестора или индивидуального предпринимателя. 3 мин читать

1. Предпочтительные титулы для LLC
2. Заголовки, которых лучше избегать
3.Члены LLC против менеджеров участников
4. Еще несколько названий LLC

Как называются владельцы ООО? Владельцы ООО называются его участниками. В зависимости от размера организации член LLC может занять должность, напоминающую партнера, пассивного инвестора или индивидуального предпринимателя.

Некоторые из имен, которые могут использовать члены LLC, включают следующее:

• Индивидуальный предприниматель : IRS рассматривает владельца LLC с одним участником как индивидуального предпринимателя.Несмотря на защиту своих личных активов от долгов компании, единоличный владелец ООО должен нести ответственность за все функции ООО. Они не могут получать зарплату, поскольку прибыль от бизнеса считается личным доходом и облагается налогом на самозанятость.
• Партнеры : Все LLC с более чем одним участником рассматриваются как партнерства для целей федеральных налогов. Любая прибыль или убыток, связанные с бизнесом, делятся между партнерами пропорционально их личным инвестициям и уровню вовлеченности в бизнес-деятельность.
• Менеджеры-участники : Согласно IRS, любое лицо, наделенное полномочиями принимать решения в отношении управления бизнесом, может быть названо менеджером-участником. IRS требует от менеджера участника подписать информационный отчет в форме 1065. Если LLC не назначает менеджера участника, IRS рассматривает всех владельцев как менеджеров участников.
• Пассивные участники : Пассивный участник участвует в LLC только на основании их первоначальных инвестиций.Пассивные участники не имеют никаких прав в отношении управления или общих операционных процедур LLC. Доля прибыли пассивного члена не облагается налогом на самозанятость.

Тот факт, что никто не связан жесткими правилами, когда дело доходит до обозначения различных должностей в ООО, работает в его пользу, особенно в случае стартапов, где предприниматели предпочли бы сохранить сдержанный титул. чем громкие корпоративные термины, такие как генеральный директор и президент.

Предпочтительные наименования для ООО

Основная цель любого официального титула — точно передать характер вашей работы и обязанностей. Соответственно, ваш титул должен отражать ваш авторитет и способность принимать решения, которой вы уступаете. В дополнение к этому, ваш заголовок не должен вводить в заблуждение или сбивать с толку. Если в ООО всего несколько членов, титула владельца будет достаточно, чтобы прояснить вашу позицию. Точно так же такие термины, как руководитель, управляющий член и президент, не оставляют места для предположений, когда речь идет о точной роли человека в настройке LLC.

Титулы, которых лучше избегать

Некоторые заголовки, распространенные в сегодняшней структуре LLC, таковы, что вам лучше избегать их, чтобы внести ясность и избавиться от лишних заголовков, которые не имеют смысла.

• Управляющий партнер : Управляющий партнер или, если на то пошло, любое название с партнером, не должно допускаться, если речь идет о названиях в LLC. Термин «партнер» предполагает, что вы несете ответственность за любые сбои в операционной процедуре LLC, даже если вы не являетесь стороной в решении, которое привело к такому решению.
• Proprietor : это еще одно популярное название на рынке сегодня. Как и термин «партнер», титул собственника не защищает от ответственности.
• Некоторые забавные названия, популярные среди стартапов миллениалов, могут быть привлекательными для определенной демографической группы, но могут препятствовать общедемографической привлекательности. Вам тоже следует избегать их.

Члены ООО по сравнению с менеджерами участников

Любой человек, имеющий долю в ООО, является его участником.Если не указано иное, все члены LLC должны играть активную роль в деловых операциях компании. В некоторых случаях один или несколько членов назначаются для наблюдения за операциями. Затем эти члены называются управляющими членами.

• Акционеры владеют акциями ООО, но имеют ограниченные права по сравнению с участником.
• Вы можете назначать должностных лиц корпорации, таких как вице-президент и казначей, но их полномочия будут определяться членами.
• Зарегистрированные агенты обычно являются третьей стороной, назначенной для обработки официальных правительственных документов от имени LLC.

Если вам нужна помощь с вопросами типа «как называются владельцы ООО?» вы можете опубликовать свои юридические потребности на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5 процентов лучших юристов. Юристы на UpCounsel приходят из юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет опыта работы в сфере юриспруденции, включая работу с от имени таких компаний, как Google, Menlo Ventures и Airbnb.

Все, что вам нужно знать

Президент LLC — одно из многих титулов, которые вы можете присвоить себе, если вы являетесь владельцем LLC. Читать 3 мин.

1. Президент ООО
2. Имена владельцев ООО
3. Выбор названия
4. Названия, которых следует избегать

Президент ООО

Президент LLC — одно из многих титулов, которые вы можете присвоить себе, если являетесь владельцем LLC. ООО, также называемое обществом с ограниченной ответственностью, является популярной бизнес-структурой для владельцев малого бизнеса.В отличие от корпорации LLC не нужно назначать совет директоров или нанимать менеджеров. LLC создаются в соответствии с законами штата, которые различаются в зависимости от штата, в котором вы регистрируетесь. Имеется большая гибкость с точки зрения структуры управления ООО. Такие владельцы, называемые членами, могут создавать свою собственную организационную структуру и присваивать себе титулы.

Поскольку бизнес-структура ООО очень гибкая, владельцы могут использовать разные названия. Например, если вы возглавляете ООО, то можете называть себя президентом или генеральным директором.Однако LLC обычно воздерживаются от использования таких названий, поскольку это создает впечатление, что компания является более крупной корпорацией, а не более мелкой LLC. Но владельцы малого бизнеса обычно не знают, как себя называть.

При первоначальной регистрации LLC участники должны будут определить, как будет управлять бизнесом. Члены могут работать как LLC, управляемая или управляемая менеджером. Если участники решат управлять LLC, то все они получат определенные обязанности и ответственность по надлежащему надзору за повседневной деятельностью бизнеса.Однако участники могут захотеть нанять стороннего менеджера, который будет отвечать за такой надзор. Таким образом, менеджер будет полностью контролировать бизнес-операции, в то время как члены по-прежнему будут иметь право голоса и полномочия для принятия важных бизнес-решений. Третий вариант может заключаться в том, что ООО, состоящее из нескольких участников, нанимает члена в качестве менеджера. Этот человек будет называться менеджером-участником.

Довольно часто члены часто чувствуют, что сотрудники и менеджеры обладают большей властью, поскольку они несут управленческие обязанности над бизнесом.Но такие термины могут сбивать с толку других, потенциально ведущих бизнес с вашей LLC. Поэтому будьте осторожны при выборе титулов для своих участников.

Выбор названия

Есть два правила, которые следует учитывать при выборе титула для себя или другого участника. Во-первых, ваш титул должен позволить другим понять, что вы имеете право подписывать контракты с LLC. Во-вторых, ваше название не должно вводить в заблуждение. Некоторые хорошие заголовки на выбор включают:

• Владелец, особенно если у вашего ООО мало участников
• Управляющий член, для лиц, наделенных управленческими полномочиями
• Генеральный директор
• Президент
• Принципал, который является хорошим выбором, если работает сервисная фирма
• Управляющий директор, креативный директор или технический директор, особенно для технологических компаний

Титулы, которых следует избегать

Хотя есть несколько хороших вариантов заголовков, есть также некоторые заголовки, которых следует избегать.Если называть себя управляющим партнером или что-то еще с термином «партнер», это может указывать на ваше ООО как на партнерство, которое юридически отличается от ООО. Этот титул не следует использовать, поскольку другие могут подумать, что вы работаете как партнерство и, следовательно, у вас нет защиты ответственности. Другой титул, которого следует избегать, — это владелец. Многие LLC с одним участником любят использовать это название, но, как и название партнерства, индивидуальное предпринимательство не предлагает защиты с ограниченной ответственностью. Это может запутать других, которые могут вести дела с вашей LLC.

Другие названия, которых следует избегать, включают вымышленные названия, например, глава отдела технологий. Некоторые владельцы LLC с одним членом хотят создать свое собственное название, но лучше всего придерживаться традиционных названий, таких как генеральный директор или президент. Выдуманные названия не дают понимания посторонним. Поэтому некоторые поставщики и продавцы могут не захотеть иметь с вами дело, если они не уверены в вашем положении в бизнесе.

Вам также следует избегать юмористических названий, например, главного босса или лидера мира, поскольку это может фактически уменьшить вашу клиентскую базу.Хотя некоторые молодые клиенты могут оценить юмор, большинство других клиентов не захотят иметь с вами дела, особенно если контракт предусматривает значительную сумму денег.

Если вам нужна помощь в выборе названий для членов вашей LLC, или если вы не знаете, как называть себя в своей LLC, состоящей из одного члена, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Общество с Ограниченной Ответственностью (ООО) Определение

Что такое общество с ограниченной ответственностью (ООО)?

Компания с ограниченной ответственностью (LLC) — это бизнес-структура в США, в которой владельцы не несут личной ответственности по долгам или обязательствам компании. Компании с ограниченной ответственностью — это гибридные структуры, сочетающие в себе характеристики корпорации с характеристиками партнерства или индивидуального предпринимательства.

Хотя функция ограниченной ответственности аналогична функции корпорации, доступность сквозного налогообложения для членов LLC является особенностью партнерств (а не LLC).Взаимодействие с другими людьми

Понимание компаний с ограниченной ответственностью (ООО)

Компании с ограниченной ответственностью (ООО) — это бизнес-структура, разрешенная в соответствии с государственными законами. Правила, регулирующие деятельность LLC, варьируются от штата к штату. Владельцы LLC обычно называются участниками.

Многие государства не ограничивают право собственности, что означает, что любой может быть участником, включая физических лиц, корпорации, иностранцев и иностранные организации, и даже другие LLC. Однако некоторые организации не могут создавать ООО, в том числе банки и страховые компании.Взаимодействие с другими людьми

LLC — это более формальная форма партнерства, которая требует, чтобы устав организации был зарегистрирован в государстве. LLC гораздо проще создать, чем корпорация, и обеспечивает большую гибкость и защиту.

LLC могут решить не платить федеральные налоги. Вместо этого прибыли и убытки указываются в личных налоговых декларациях владельцев. Или LLC может выбрать другую классификацию, например, корпорация. Если обнаружено мошенничество или если компания не выполнила юридические требования и требования к отчетности, кредиторы могут иметь возможность преследовать участников.

Заработная плата участников считается операционными расходами и вычитается из прибыли компании.

Создание ООО

Хотя требования к LLC могут различаться в зависимости от штата, в целом есть некоторые общие черты. Самое первое, что должны сделать владельцы или участники, — это выбрать имя.

Как только это будет сделано, устав организации должен быть задокументирован и подан в штат. Эти статьи устанавливают права, полномочия, обязанности, ответственность и другие обязанности каждого члена LLC.Другая информация, включенная в документы, включает имена и адреса членов LLC, имя зарегистрированного агента LLC и заявление о целях компании.

Устав организации должен сопровождаться оплатой, выплачиваемой непосредственно государству. Документы и дополнительные сборы также должны быть представлены на федеральном уровне для получения идентификационного номера работодателя (EIN).

• Компании с ограниченной ответственностью — это корпоративные структуры в США, владельцы которых не несут личной ответственности по долгам или обязательствам компании.
• Правила, касающиеся LLC, варьируются от штата к штату.
• Любое юридическое лицо может создать ООО, включая физических и юридических лиц; однако банки и страховые компании не могут.
ООО
• не платят налоги — их прибыли и убытки передаются участникам, которые заявляют их в своих налоговых декларациях.

Преимущества и недостатки ООО

Основная причина, по которой владельцы бизнеса выбирают путь LLC, состоит в том, чтобы ограничить ответственность принципалов.Многие рассматривают LLC как смесь партнерства, которое представляет собой простое бизнес-образование двух или более владельцев в соответствии с соглашением, и корпорации, которая имеет определенные меры защиты ответственности.

Хотя у LLC есть некоторые привлекательные особенности, у них также есть несколько недостатков, особенно в отношении структуры корпорации. В зависимости от законодательства штата, ООО может быть распущено в случае смерти или банкротства участника, в отличие от корпорации, которая может существовать бессрочно.LLC может быть неподходящим вариантом, если конечной целью учредителя является стать публичной компанией.

Общество с ограниченной ответственностью против Товарищества

Основное различие между партнерством и ООО заключается в том, что ООО отделяет бизнес-активы компании от личных активов владельцев, изолируя владельцев от долгов и обязательств ООО.

LLC может функционировать так же, как и партнерство, в том смысле, что прибыль компании передается в налоговые декларации владельцев.Убытки можно использовать для компенсации других доходов, но только в пределах инвестированной суммы. Если LLC организована как партнерство, она должна подать форму 1065. (В противном случае, если участники решили, что их рассматривают как корпорацию, то заполняется форма 1120).

В случае продажи или передачи бизнеса соглашение о продолжении бизнеса — единственный способ обеспечить плавную передачу интересов в случае ухода или смерти одного из владельцев. Без соглашения о продолжении бизнеса оставшиеся партнеры должны распустить LLC и создать новую, если партнер объявит о банкротстве или умирает.

Часто задаваемые вопросы

Что такое общество с ограниченной ответственностью?

Компания с ограниченной ответственностью, обычно называемая «LLC», представляет собой тип бизнес-структуры, обычно используемый в Соединенных Штатах. LLC можно рассматривать как гибридную структуру, сочетающую в себе черты корпорации и партнерства. Подобно корпорации, LLC несут своим владельцам ограниченную ответственность в случае банкротства бизнеса. Но, как и товарищество, ООО «пропускают» свою прибыль, так что они облагаются налогом как часть личного дохода владельцев.

Для чего используются общества с ограниченной ответственностью?

Компании с ограниченной ответственностью — популярный тип бизнес-структуры для хедж-фондов и других предприятий по управлению инвестициями. Часто хедж-фонды структурируются таким образом, что задействованы два уровня LLC: первая LLC принадлежит инвесторам фонда, а вторая LLC назначается менеджером этого фонда. В этом сценарии отдельные менеджеры, ответственные за принятие инвестиционных решений, пользуются двумя уровнями защиты ответственности.А поскольку полученная прибыль может быть передана индивидуальным инвесторам, такая структура предотвращает проблему двойного налогообложения.

Облагаются ли компании с ограниченной ответственностью налогом иначе, чем налоги корпораций?

Да, компании с ограниченной ответственностью облагаются налогом не так, как корпорации. В случае корпорации прибыль сначала облагается налогом на корпоративном уровне, а затем облагается налогом второй раз, когда эта прибыль распределяется между отдельными акционерами. Такое «двойное налогообложение» может быть совершенно неэффективным с точки зрения инвестора.Компании с ограниченной ответственностью, с другой стороны, позволяют передавать прибыль напрямую инвесторам, так что они облагаются налогом только один раз, как часть личного дохода инвесторов.

компаний с ограниченной ответственностью (ООО): что нужно знать

ЧТО ТАКОЕ ООО?

LLC означает «корпорация с ограниченной ответственностью», которая представляет собой тип бизнес-структуры, которая создает юридическое лицо для бизнеса, отдельного от владельца (ов) бизнеса, что означает, что владелец (и) обычно не несет личной ответственности за компанию. долги или судебные процессы.Другие общие структуры хозяйствующих субъектов, такие как корпорация, полное товарищество или индивидуальное предпринимательство, не предлагают такой же защиты.

LLC, которые могут принадлежать одному лицу (LLC с одним участником) или нескольким лицам (LLC с несколькими участниками), по сути, являются гибридными организациями, которые сочетают защиту активов корпорации с льготами по сквозному налогообложению товарищество или индивидуальное предприятие.

ООО

— это популярный тип бизнес-структур для нового и малого бизнеса — и в частности для стартапов — из-за того, что они, как правило, проще и гибче, чем корпорация, предлагая при этом аналогичные меры защиты, не говоря уже о легкости запуска.

Если вы решите создать ООО, ваш бизнес станет собственным юридическим лицом, имеющим отдельные долги и юридические вопросы от вас как физического лица. Тем не менее, LLC по-прежнему привязаны к вашим личным (индивидуальным) налогам.

КАК УСТАНОВИТЬ ООО

Пошаговая инструкция по созданию LLC:

1. Решите, где создать ваше ООО (например, в каком штате). Чтобы начать ООО, вы должны подать документы в свое государство.

Большинство владельцев бизнеса просто образуют LLC в своем штате, но если вы планируете вести бизнес в нескольких штатах, вы можете рассмотреть требования и налоги для каждого штата, прежде чем подавать документы в штат.

2. Выберите официальное название компании и, если возможно, зарезервируйте его в своем штате.

Требования различаются от штата к штату, и вы не можете зарегистрировать имя, которое совпадает с именем другого зарегистрированного в штате юридического лица. Кроме того, многие штаты ограничивают использование таких слов, как «банк» в конце имени, и вы должны использовать обозначение LLC в конце названия своей компании.

3. Выберите зарегистрированного агента для вашего ООО.

При создании LLC вы должны выбрать «зарегистрированного агента», иногда называемого официальным агентом.Это человек, который получит любой официальный документ (включая судебные иски) от имени LLC.

Требования штата к штату различаются, но лицо должно быть 18 лет или иметь юридическое лицо, которое предоставляет услуги зарегистрированного агента. Многие LLC назначают участника или сотрудника в качестве своего зарегистрированного агента.

4. Заключите операционное соглашение с ООО.

Операционное соглашение LLC будет описывать, как вы будете управлять LLC, и содержать ключевую информацию о том, как будет управляться бизнес, права и обязанности участников LLC, будет описывать, как будут разделены прибыли и убытки, а также будет включено в другие ключевые процедуры для LLC, например, как обрабатывать уход участников.

Вам нужно будет решить, кто будет вести бизнес (менеджеры или участники) и сколько владельцев будут частью LLC.

5. Подготовьте и отправьте официальные документы, обычно называемые учредительными документами, вашему государственному секретарю.

Учредительный договор (также называемый «Уставом организации») — это юридический документ, который вы должны подать в свой штат для создания своей LLC.

В большинстве штатов потребуется указать название вашего LLC, срок действия (если не бессрочный), цель, имя / адрес зарегистрированного агента, а также то, будет ли LLC управляться его членами, менеджерами и т. Д.

Вы должны подать свой учредительный договор вместе с пошлиной за регистрацию в штат — лично, по почте или через Интернет (при наличии). Обработка может занять несколько недель в зависимости от штата, но вы должны получить формальный сертификат, подтверждающий, что ваша LLC была создана после завершения процесса.

6. Опубликуйте уведомление о своем намерении создать ООО (требуется только в некоторых штатах).

В качестве примечания: в некоторых штатах есть дополнительное требование, согласно которому вы должны опубликовать в небольшой газете уведомление о своем намерении создать ООО (обычно его необходимо публиковать несколько раз в течение нескольких недель).

Кроме того, вы должны затем подать письменное показание под присягой в регистрационное агентство штата.

За это уведомление может взиматься плата, которая должна быть уплачена газете или правительству штата.

Важно, чтобы вы уточняли у государственного секретаря требования в вашем штате.

7. Подайте заявку на открытие коммерческого банковского счета, лицензий и других сертификатов, характерных для вашей отрасли.

После успешного создания LLC вы можете заполнить форму SS-4 или подать заявку онлайн на веб-сайте налоговой службы, чтобы получить идентификационный номер работодателя (EIN).

Кроме того, теперь вы можете свободно открыть свой банковский счет для бизнеса.

В зависимости от вашего бизнеса от вас также могут потребовать зарегистрировать ООО в государственных и местных налоговых, лицензионных и разрешительных органах. Если вы ведете бизнес в нескольких штатах, вам также необходимо зарегистрировать ООО, чтобы вести бизнес в этих штатах.

Требования различаются в зависимости от юрисдикции, но, как правило, ваш бизнес, скорее всего, будет обязан платить налоги по безработице, инвалидности и другие налоги на заработную плату — вам понадобятся идентификационные номера налогоплательщика для этих учетных записей в дополнение к вашему EIN.

Вот ссылка на отличный ресурс по штатам для начала работы с LLC.

ПОЧЕМУ ОБРАЗОВАТЬСЯ ООО?

LLC — отличный способ создать барьер между вашими личными активами и финансовыми обязательствами вашего стартапа. Он сочетает в себе элементы партнерства, индивидуального предпринимательства и корпорации.

В то время как при индивидуальном предприятии собственник и бизнес рассматриваются как одно и то же, ООО создает бизнес отдельно от собственника. Это означает, что если бизнес подает заявление о банкротстве, участникам не нужно использовать личные деньги для оплаты долгов компании, а если бизнес сталкивается с судебным иском, участники не рискуют потерять свой дом (или другие активы) для покрытия поселение.

Бизнес-структура LLC сочетает сквозное налогообложение партнерства или индивидуального предпринимательства с ограниченной ответственностью корпорации, создавая лучшее из обоих миров для основателей стартапов.

Проще говоря, формирование вашего бизнеса в качестве LLC помогает защитить вас от судебных исков, значительно сокращает бумажную работу по сравнению с другими видами бизнеса (не требуются ежегодные собрания или протоколы), предотвращает двойное налогообложение вашего бизнеса и повышает эффективность вашего стартапа. авторитет.

Преимущества ООО:

• Защита с ограниченной ответственностью / защищенные активы: Как и в случае с корпорацией, ответственность за возникшие долги и обязательства несет только бизнес, а не сами участники.
• Налогообложение: компания не несет прямой ответственности за уплату налога на прибыль, поэтому подавать корпоративную налоговую декларацию не нужно. Вместо этого участники несут ответственность как за прибыль, так и за убытки в своих налоговых декларациях, как и в случае полного товарищества.Обычно это приводит к более низкой ставке налога на прибыль компании в целом и помогает избежать двойного налогообложения.
• Отсутствие требования к проживанию: членов LLC не обязаны быть гражданами США или постоянными жителями.
• Гибкость владения: нет ограничений на количество участников, и новые участники могут участвовать в бизнесе в любое время.
• Универсальный налоговый статус: участники могут выбрать, как LLC будет рассматриваться как облагаемое налогом лицо. Согласно IRS, LLC по умолчанию облагается федеральным налогом как партнерство (в случае LLC с несколькими участниками) или как индивидуальный предприниматель (в случае LLC с одним участником); тем не менее, LLC может выбрать налогообложение как C- или S-корпорация в любое время.
• Гибкое распределение прибыли: По желанию участников чистая прибыль / прибыль LLC может распределяться между участниками в различных пропорциях по отношению к их доле владения в LLC. Корпорации, с другой стороны, обязаны распределять прибыль точно в соответствии с долей / процентом собственности каждого акционера.
• Минимальные / ограниченные требования соответствия: в то время как корпорации обычно должны проводить как минимум годовое собрание директоров и акционеров, принимать подзаконные акты и вести протоколы всех собраний и всех официальных корпоративных решений, LLC не обязана выполнять какие-либо из те вещи.
• Повышенное доверие: обозначение LLC означает, что партнеры, продавцы / поставщики, инвесторы и т. Д. Могут выглядеть более благоприятно для вашего бизнеса.
• Гибкая структура управления: LLC могут создавать любую организационную структуру, согласованную владельцами, что означает, что бизнес может находиться под контролем владельцев или менеджеров, в отличие от корпораций, у которых должен быть совет директоров, который контролирует основной бизнес. решения компании и должностных лиц, управляющих повседневными делами.

Недостатки ООО:

• Налоги на самозанятость: хотя сквозное налогообложение обычно считается преимуществом для ООО, оно также может быть недостатком. Иногда налоги, указываемые как личный доход участников ООО, могут быть выше, чем налоги на корпоративном уровне. Если вы не уверены, подходит ли вам этот вариант с точки зрения налогообложения, рекомендуется поговорить со своим финансовым консультантом или со своим сотрудником.
• Тщательный личный учет: Члены LLC должны вести тщательный учет своих деловых расходов отдельно от своих личных финансов, чтобы гарантировать ограниченную ответственность, что означает отдельные банковские счета и карты для отслеживания деловых расходов.Бизнес-аккаунты также могут иметь дополнительные сборы и ограничения.
• Прекращение действия LLC: обычно, если участник покидает LLC (по выбору, банкротству, смерти и т. Д.), LLC распускается и прекращает свое существование, в отличие от корпорации, которая может существовать бессрочно, независимо от того, покидают ли акционеры Компания.
• Ограниченный потенциал роста: ООО может быть неподходящим вариантом, когда цель учредителя — в конечном итоге стать публичной компанией, поскольку члены ООО не могут выпускать акции для привлечения инвесторов.
• Отсутствие единообразия: LLC может рассматриваться по-разному в разных государствах.
  Признание налога на возросшие активы — Существующие предприятия, преобразованные в ООО, могут облагаться дополнительными налогами.
• Создание и текущие расходы: Создание ООО обычно обходится дороже, чем создание индивидуального предприятия или полного товарищества, отчасти из-за различных требований к заполнению формы, а также в некоторых штатах газетные объявления с уведомлением о создании ООО .
• Трудности при передаче права собственности : передать право собственности в ООО зачастую труднее, чем в корпорации. Обычно в случае с ООО все владельцы должны одобрять добавление новых владельцев или изменение доли владения существующих владельцев, тогда как в случае корпораций акции могут быть проданы для увеличения владения
• За вычетом существующего правового прецедента : поскольку LLC является более новым типом бизнес-структуры, для LLC не так много прецедентов или правовых прецедентов, как для корпораций.

ВИДЫ ООО

Все LLC предлагают те же функции, которые делают их уникальным гибридом других хозяйствующих субъектов — ограниченная ответственность и сквозное налогообложение. Однако некоторые типы LLC работают лучше или хуже для определенных бизнес-сценариев.

Вот некоторые из наиболее распространенных типов ООО:

• Внутреннее ООО: Если ООО создано и действует в определенном штате — например, оно ведет бизнес в том же штате, в котором оно было создано, — это внутреннее ООО.Этот штат имеет право управлять ООО, если оно создано в пределах их юрисдикции.
• Иностранное ООО: Хотя может показаться, что название подразумевает, что это ООО, которое было создано на международном уровне и теперь работает в США, это не так. Иностранное ООО работает в штате, отличном от штата, в котором было создано ООО. Например, если ООО было создано в Вермонте, но действует в штате Вашингтон.
• LLC, управляемая участниками: Здесь все владельцы (участники) в равной степени сами управляют бизнесом.
• Professional LLC: Professional LLC — это компания, оказывающая профессиональные услуги, такие как медицинская или юридическая практика. Для создания профессионального ООО необходимо, чтобы некоторые участники ООО обладали необходимыми государственными лицензиями для подтверждения своей профессиональной квалификации. Ограничение личной ответственности не распространяется на иски о профессиональной халатности в Professional LLC.
• ООО серии : ООО серии А — это уникальный тип ООО, в котором единственное «материнское» ООО обеспечивает защиту с ограниченной ответственностью для ряда «дочерних» предприятий.Каждое «дочернее» предприятие также защищено от обязательств других предприятий в рамках единого ООО Серии. В настоящее время вы можете создать Series LLC только в семнадцати штатах: Алабама, Делавэр, Вашингтон, округ Колумбия, Иллинойс, Индиана, Айова, Канзас, Миннесота, Миссури, Монтана, Невада, Северная Дакота, Оклахома, Теннесси, Техас, Юта и Висконсин.

Менее распространенные структуры ООО:

• LLC, управляемая менеджером: Этот тип LLC позволяет некоторым деловым партнерам оставаться пассивными в ведении бизнеса, делегируя своих членов или лиц, не являющихся членами, в качестве менеджера.
• LLC с ограниченным доступом: LLC с ограниченным доступом — это тип LLC, доступный только в Неваде, который был запущен в 2009 году. Эти типы LLC предпочитают быть ограниченными в рамках своего Устава и, следовательно, не могут осуществлять определенное распределение бизнеса между участниками до 10 лет после образования их ООО.
• L3C: Компания L3C является коммерческой компанией с заявленной благотворительной социальной целью. Этот тип LLC представляет собой гибридную бизнес-структуру, которая использует юридическую и налоговую гибкость LLC, социальные преимущества некоммерческой организации, а также преимущества брендинга и рыночного позиционирования социального предприятия.
• Анонимное ООО: Анонимное ООО — это место, где сведения о праве собственности на ООО не публикуются государством, в котором зарегистрировано ООО. Нью-Мексико — один из немногих штатов, где разрешены действительно анонимные LLC.

ПРИМЕРЫ ООО

Помимо растущего числа стартапов, примеры LLC включают YouTube и Albertson’s (которому принадлежит Safeway).

РАЗЛИЧИЯ МЕЖДУ ООО И ДРУГИМИ ПРЕДПРИЯТИЯМИ

ООО против ИП:

Ограниченная ответственность является одним из основных преимуществ ООО по сравнению с индивидуальным предпринимателем, наряду с тем, что он не облагается налогом как самозанятый человек, в отличие от индивидуального предпринимателя.

С другой стороны, индивидуальное предпринимательство, как правило, менее затратно по сравнению с LLC, и LLC должны регистрироваться в государстве и вносить первоначальную регистрацию или сборы за регистрацию, часто имеют ежегодные сборы, которые должны быть уплачены для поддержания вашей регистрации, подлежат государству. законы, регулирующие деятельность компаний с ограниченной ответственностью, и требуют от участников хранить записи и фонды LLC отдельно от своих личных записей и средств.

LLC против S Corp:

И LLC, и корпус S пользуются защитой с ограниченной ответственностью, поскольку являются отдельными организациями, имеют сквозное налогообложение и подчиняются действующим государственным требованиям соответствия.

Однако, по сравнению с ООО, корпус S имеет более строгие правила владения, более обязательные требования и внутренние формальности; директора и должностные лица и акционеры не управляют повседневными делами; имеет свободно передаваемые акции; и акционеры должны получать свои прибыли и убытки на основе своей доли владения.

LLC против C Corp:

В отличие от ООО и корпуса S, корпус C облагается налогом как отдельные юридические лица и также подлежит «двойному налогообложению», если прибыль корпорации распределяется между владельцами (акционерами) в виде дивидендов.

C корпорации платят налог на свою прибыль сначала на уровне предприятия, а затем владельцы платят налоги на индивидуальном уровне с прибыли, полученной в качестве дивидендов, что приводит к двойному налогообложению. Корпус C также может сохранять и накапливать прибыль (в разумных пределах) из года в год.

Как и в случае с ООО, корпус C не имеет ограничений по количеству владельцев, которые может иметь бизнес или которые могут быть собственниками.

ООО против ТОО:

Партнерство с ограниченной ответственностью

или ТОО имеет те же налоговые преимущества, что и ООО, но не может иметь корпорации в качестве владельцев.

Кроме того, в отличие от ООО, ТОО должно иметь хотя бы одного управляющего партнера, который несет ответственность за действия товарищества.

ООО против ООО:

LLC и Ltds наиболее похожи, за исключением нескольких незначительных различий, основное из которых состоит в том, что Ltds подлежат двойному налогообложению.

ООО Часто задаваемые вопросы

Может ли S-Corp владеть ООО?

Да. S-corp может владеть до 100 процентов LLC. Сходство налогового режима для S-корпуса и LLC устраняет большинство общих опасений по поводу проблем с IRS.

Корпорация и ООО — одно и то же?

Нет. Хотя корпорация S является «сквозным» налоговым субъектом, как и LLC, корпорация C облагается налогом как отдельные субъекты. Они также подлежат «двойному налогообложению», если корпоративная прибыль распределяется между владельцами (акционерами) в виде дивидендов.

15 выдающихся титулов владельцев малого бизнеса: какой из них вам подходит?

Титулы владельцев малого бизнеса могут варьироваться от стандартных (генеральный директор, владелец) до конкретных (главный сантехник, директор по техническим операциям).Каждый предприниматель должен принять собственное решение о том, какой титул использовать. Но есть некоторые моменты, которые необходимо учитывать, чтобы помочь вам определить название, которое лучше всего подходит для вашей конкретной компании и вашей роли в ней. Вот несколько вариантов и вещей, которые следует учитывать.

---

---

Владельцы малого бизнеса

Генеральный директор

Генеральный директор или главный исполнительный директор — это очень профессионально звучащее звание, которое позволяет вам показать, что вы являетесь лицом, отвечающим за всю компанию.Его часто используют компании с командами или те, кто хочет, чтобы их бизнес выглядел хорошо организованным.

Президент

Другое профессионально звучащее название, президент передает послание авторитета и может использоваться в основном как синоним генерального директора, в зависимости от ваших предпочтений и того, как вы структурируете остальные титулы в своей компании.

Владелец

Если вы являетесь основным владельцем своего бизнеса, то есть если это не партнерство или корпорация с инвесторами, то вы можете просто сделать это проще и пойти с владельцем.

Принципал

Принципал — это еще один вариант, который показывает, что вы являетесь основным владельцем или лицом, отвечающим за бизнес, но он может звучать немного более официально, чем владелец.

Собственник

Собственник — это еще один термин для обозначения собственника / оператора, который был популярен в прошлые десятилетия. Таким образом, он передает то же самое сообщение, но может быть особенно популярен среди предприятий на главной улице и поставщиков услуг в небольших городах.

Основатель

Если бы вы фактически были тем человеком, который изначально основал вашу компанию, а не тем, кто купил или сформировал партнерство, в котором вы в конечном итоге стали ответственным лицом, тогда вы могли бы выбрать основателя в качестве титула.

Управляющий директор

Для тех, кто ищет профессионально звучащую должность, которая не обязательно означает, что вы должны быть единственным владельцем бизнеса, управляющий директор может стать отличным вариантом.

Управляющий член

Для предприятий LLC владельцы технически являются участниками. Но чтобы передать, что именно вы принимаете решения, связанные с бизнесом, управляющий член может быть немного более конкретным.

Управляющий партнер

В партнерских компаниях управляющий партнер позволяет людям узнать о структуре вашего бизнеса, а также сообщает о вашем статусе лица, принимающего решения.

Технический директор

Для технических предприятий технический директор может служить должностью, которая соответствует вашей реальной нише.

Креативный директор

Точно так же креативный директор может быть отличным званием для тех, кто занимается творческим бизнесом, например, дизайнерскими фирмами, модными линиями и художественными магазинами.

Администратор

Администратор — это титул, который подходит для офисных предприятий.

Операционный директор

Директор — это звание, которое может быть особенно актуально для компаний, которые хотят, чтобы их отрасль или специальность были включены в название.Вы можете выбрать только должность генерального директора по операциям или выбрать что-то более конкретное, например, директор по технологиям технологической компании.

Главный бухгалтер… или главный сантехник

Точно так же вы можете пойти с кем-то вроде главного бухгалтера или главного сантехника. Это отличный вариант, потому что он может работать для всех, от владельцев бизнеса до финансистов.

Chief Disruptor

Вы также можете выбрать что-то более креативное, если вы хотите передать, что ваш бизнес веселый, и показать немного индивидуальности.В этом случае подойдет что угодно, от главного разрушителя до кодирующего ниндзя и директора по чистке туалетов — просто убедитесь, что ваши целевые клиенты также могут интерпретировать этот юмор.

Фото через Shutterstock

---

Каким образом владелец компании с ограниченной ответственностью или S Corporation получает зарплату?

В то время как азарт и профессиональная удовлетворенность открытием бизнеса приносят большое удовлетворение, большинство предпринимателей также стремятся к финансовым результатам (т.е., деньги) своего труда.

Способ оплаты владельцев малого бизнеса зависит от типа юридического лица, которое они создали для своей компании. Правовая структура бизнеса также влияет на то, как облагается налогом доход владельцев бизнеса.

Как правило, люди, которые ведут свой малый бизнес в форме индивидуальных предпринимателей или товариществ, которые не являются официально зарегистрированными коммерческими структурами, могут снимать деньги со счета коммерческого банка для оплаты самих себя.

А как насчет владельцев обществ с ограниченной ответственностью (ООО) и S-корпораций?

Давайте обсудим, как получают компенсацию владельцы LLC («участники») и владельцы S Corporation («акционеры»).

В отличие от тех, кто управляет малым бизнесом в качестве индивидуального предпринимателя или товарищества, владельцы LLP … [+] и S Corps не обязательно могут снимать деньги с коммерческого банковского счета для оплаты самих себя.

© Сергей Нивенс — Fotolia.com

Получение зарплаты в качестве владельца ООО

Как правило, владельцы ООО не могут считаться сотрудниками своей компании и не могут получать компенсацию в виде заработной платы. * Вместо этого владелец ООО с одним участником рассматривается как индивидуальный предприниматель для целей налогообложения, а владельцы нескольких -частные LLC рассматриваются как партнеры в полном товариществе.Чтобы получать деньги от бизнеса, члены LLC забирают деньги из своей доли прибыли компании.

Вот как это обычно работает:

Единоличное ООО

Владелец LLC с одним участником снимает деньги, используя «розыгрыш собственника» — выписывая себе деловой чек или (если их банк позволяет это) переводить деньги с банковского счета LLC на личный банковский счет владельца.

Многопользовательское ООО

Каждый участник LLC имеет счет капитала (журнал доли участия этого члена в LLC и его финансовой деятельности).Когда участникам нужны деньги, они берут деньги у LLC, которые учитываются на счете движения капитала. Розыгрыши обычно проводятся посредством бизнес-чека, выписываемого участнику.

У членов LLC могут быть другие способы получения оплаты за определенные услуги, которые они предоставляют своей компании, и очень важно поговорить с экспертом по налогам и бухгалтерскому учету, чтобы понять ваши варианты.

Налог на прибыль и ООО

Привлекательной особенностью хозяйственного общества ООО является то, что компания не платит налоги.Вместо этого прибыли и убытки LLC передаются его участникам, которые должны сообщать о них в своих налоговых декларациях. При создании LLC участники решают, будут ли все владельцы распределять прибыль компании равномерно, на основе их доли владения или в соответствии с какой-либо другой формулой, с которой все согласны. Затем каждый участник облагается налогом с распределения прибыли.

Другие статьи из номера AllBusiness.com :

Например, предположим, что у ООО есть два участника, один из которых владеет 60% компании, а другой — 40%.Члены согласились с тем, что распределение прибыли должно быть равным процентам собственности участников. В этом сценарии первый участник должен указать 60% прибыли и убытков LLC в своей личной налоговой декларации, а другой участник должен указать 40% прибыли или убытков LLC в своей личной налоговой декларации.

ВАЖНОЕ НАПОМИНАНИЕ: средства, полученные владельцем от LLC, НЕ являются зарплатой. С этих платежей не удерживаются федеральные налоги или подоходные налоги штата, а также налоги на социальное обеспечение и медицинскую помощь.В большинстве случаев участники LLC должны производить расчетные налоговые платежи каждый квартал для покрытия налогов, причитающихся с их доли в прибыли LLC. Прибыль облагается налогом одинаково (независимо от того, принимаются ли они в качестве личных доходов или остаются на банковском счете компании).

* Примечание: Если LLC решает облагаться налогом как корпорация, правило о праве участников быть сотрудниками компании недействительно. В этом случае компания платит налоги напрямую в IRS. Участники могут быть наемными работниками и, следовательно, сообщать о своей заработной плате и дивидендах в своих личных налоговых декларациях.

Получение зарплаты в качестве владельца S Corporation

S Corporation — это LLC или C Corporation, выбравшая специальный налоговый режим в IRS. Прибыль, убытки, вычеты и кредиты S Corporation передаются в федеральные налоговые декларации акционеров. Затем акционеры сообщают о доходах и убытках бизнеса в своих личных налоговых декларациях и облагаются налогом по ставке индивидуального подоходного налога.

Хотя LLC и S Corp. имеют общий режим сквозного налогообложения, есть важное различие: акционеры S Corporation, которые выполняют значительную работу для S Corp, считаются сотрудниками.Следовательно, предприятие должно включить их в свой фонд заработной платы и компенсировать им заработную плату или оклады, из которых удерживаются подоходные налоги, налоги на социальное обеспечение и медицинское обслуживание (FICA), налоги на безработицу (FUTA) и, возможно, другие налоги.

Оставшаяся прибыль An S Corp выплачивается в виде распределения акционерам компании, которые затем отражают это распределение в своих налоговых декларациях. В отличие от заработной платы, выплаты не облагаются налогами FICA и FUTA. Обратите внимание: если выплаты любому акционеру превышают долю этого акционера в бизнесе, эта избыточная сумма будет облагаться налогом как долгосрочный прирост капитала.

Владельцы S Corporation нередко сталкиваются с проблемами из-за того, что они заплатили себе подозрительно небольшую зарплату, а затем берут большую часть своей компенсации в виде распределений, чтобы минимизировать сумму налогов на фонд заработной платы FUTA и FICA, которые они должны платить. И IRS, и Управление социального обеспечения бдительно выслеживают людей, которые пытаются таким образом обмануть систему. Правительство ожидает, что владельцы S Corp будут выплачивать себе «разумную зарплату», которая зависит от отрасли и объема обязанностей акционеров.

Если вы планируете работать в качестве S Corp, я предлагаю вам провести небольшое исследование, чтобы определить, какая разумная компенсация будет за работу, которую вы будете выполнять для своей компании. Если IRS считает, что вам существенно недоплачивают за предоставляемые услуги, оно может потребовать от вас внести корректировки в свои налоговые декларации или даже может аннулировать ваш статус S Corporation.

Вы по-прежнему можете воспользоваться безналоговыми распределениями S Corp для самозанятости при условии, что вы платите себе разумную заработную плату.

Обратиться за помощью

Хотя информация, которой я поделился в этой статье, поможет вам понять основы того, как вы можете получать деньги в качестве члена LLC или акционера S Corporation, она не заменяет профессиональные финансовые, налоговые или юридические консультации. Обратитесь к лицензированному бухгалтеру (и / или налоговому консультанту) и юристу за советом при определении того, как ваша LLC или S Corp компенсирует вам ваши вложения времени, денег, крови, пота и слез.

СВЯЗАННЫЕ: