Ооо и зао отличия – Чем отличается ООО от ЗАО? Что лучше?
Отличия ООО от непубличного АО (ЗАО)
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) и непубличное (ранее – закрытое) акционерное общество (НАО) – это наиболее распространенные на сегодняшний день организационно-правовые формы коммерческих организаций в малом и среднем бизнесе.
Отличие 1
Главным отличием ООО от НАО (ЗАО) является способ формирования уставного капитала: уставный капитал ООО состоит из долей участников, а в АО – из акций.
Отличие 2
В ООО характер отношений между участниками более закрытый. При учреждении ООО есть возможность полностью запретить или существенно ограничить возможность принятия в Общество новых участников. Это достигается путем включения в устав прямого запрета на отчуждение участником своей доли третьим лицам либо путем установления в уставе требования о получении согласия остальных участников и самого ООО на совершение такой уступки.
Преимущества ООО
Основным преимуществом таких организационно-правовых форм является то, что учредители несут ограниченную ответственность по долгам созданной ими организации в пределах стоимости вкладов, внесенных в уставный капитал. Участники (акционеры) имеют возможность привлекать дополнительные инвестиции в виде дополнительных вкладов в уставный капитал для ООО или дополнительной эмиссии акций для НАО.
В НАО нельзя исключить возможность появления в обществе новых акционеров. Единственное ограничение – это преимущественное право покупки акций при продаже третьему лицу. Однако безвозмездная передача акций третьему лицу может осуществляться свободно. Уставом АО не может быть предусмотрено получение согласия остальных акционеров и самого АО на отчуждение акций как третьим лицам, так и другим акционерам. Таким образом, непубличное АО более открыто для доступа в общество третьих лиц.
До определенного момента одним из существенных отличий ООО от НАО была установленная действующим законодательством возможность участника ООО выйти из состава в любое время, потребовав выплаты реальной стоимости своей доли (или выплаты доли имуществом). Однако новый закон об ООО, вступивший в силу 1 июля 2009 года, устанавливает ограничение на это право и позволяет свободный выход из Общества только в том случае, если это предусмотрено уставом.
В непубличном АО система распределения прав строится по другому принципу:
- права акционера зависят от категории принадлежащих ему акций – обыкновенных или привилегированных.
- Устав непубличного АО не может устанавливать различные права или обязанности для владельцев обыкновенных акций или одного типа привилегированных акций, т. к. все обыкновенные акции (как и все привилегированные акции одного типа) предоставляют своим владельцам одинаковые по содержанию права.
Формирование уставного капитала
Обратите внимание, что с 2014 года уплачивать 50% уставного капитала до регистрации ООО не нужно, соответственно открывать временный (накопительный) банковский счет (как это было раньше) тоже. Однако сделать это надо будет в полном объеме в течении 3-х месяцев после создания ООО. Для непубличного же АО порядок уплаты уставного капитала не изменился. Так учредители АО должны оплатить не менее 50% уставного капитала в течении 3-х месяцев с даты государственной регистрации общества.
В случае если уставный капитал ООО или НАО оплачивается неденежными средствами, действуют специальные правила. Если учредители намерены оплатить уставный капитал не деньгами, а имуществом или правами, то с 1 сентября 2014 года условия для обоих форм собственности уравнялись. Оценка независимым оценщиком необходима теперь в любом случае при оплате акций неденежными средствами (п. 2, ст. 66.2 ГК РФ).
После окончания процедуры оценки лицо, отчуждающее долю, и покупатель доли удостоверяют заключаемый между ними договор и свои права на распоряжение долями в ООО. После этого документы, подтверждающие смену собственника доли, представляются в налоговый орган для государственной регистрации. В связи с поправками, внесенными в законодательство об ООО, процедура нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли в Обществе с ограниченной ответсвенностью значительно усложнилась, сделав это одним из основных недостатков такой формы.
Что же касается непубличного АО, то здесь отчуждение (продажа) акций не только не требует нотариального удостоверения договора, но даже не подлежит государственной регистрации. При продаже акций сведения о смене владельца отражаются только в реестре акционеров, который является исключительно внутренним документом общества.
Финансовая сторона
Кроме того, немаловажным отличием является финансовая сторона вопроса. ООО в этом плане менее прихотливо, и его создание требует меньших затрат на регистрацию по сравнению с непубличным АО (ЗАО)
www.germiona.com
различия между ООО и ЗАО?
1, Закрытое акционерное общество — акционерное общество, акции которого распределяются только среди учредителей или заранее определенного круга лиц (в противоположность открытому) .Акционеры такого общества имеют преимущественное право на приобретение акций, продаваемых другими акционерами. Число участников закрытого акционерного общества ограничено законом. Как правило, закрытое акционерное общество не обязано публиковать отчётность для всеобщего сведения, если иное не установлено законом
2, Общество с ограниченной ответственностью (общепринятое сокращение — ООО) — учрежденное одним или несколькими юридическими и/или физическими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.
Некоторые особенности Общества с ограниченной ответственностью
Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками ООО, если иное не установлено федеральным законом.
ООО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
Число участников ООО не должно быть более пятидесяти. В случае, если число участников ООО превысит указанный предел, ООО в течение года должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив.
Уставный капитал ООО составляется из номинальной стоимости долей его участников.
Уставный капитал ООО определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Вкладом в уставный капитал ООО могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.
Учредительный договор и устав ООО являются учредительными документами ООО. Если ООО учреждается одним лицом, учредительным документом ООО является устав, утвержденный этим лицом.
Участник ООО вправе в любое время выйти из ООО независимо от согласия других его участников.
ООО обязано выплатить участнику ООО, подавшему заявление о выходе из ООО, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом ООО.
otvet.mail.ru
Чем отличается ЗАО и ООО
24, Июл 2017 by Admin in деньги,договор,история права,юридический вопрос акционеры, вопрос юристу, вопросы и ответы, ценные бумаги No Comments
При открытии новых фирм и выборе организационно-правовой формы для них чаще всего сегодня останавливаются на закрытом акционерном обществе (ЗАО) или обществе с ограниченной ответственностью (ООО). И та, и другая форма общества предполагают небольшое количество участников (акционеров), при этом допустимо наличие всего одного участника (акционера).
Немало у них и других общих черт, из-за чего нередко их смешивают, ориентируясь при выборе исключительно на срок, за который можно осуществить регистрацию, и ее стоимость.
Однако при всей схожести ЗАО и ООО они имеют черты, явно их различающие. Главное различие ООО и ЗАО – это права, предоставленные их участникам (акционерам).
Разные права у участников ООО и ЗАО
Участник ООО, в соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона “Об Обществах с ограниченной ответственностью” вправе в любое время выйти из Общества и, более того, потребовать выплаты причитающейся ему доли имущества Общества, пропорциональной его доле в уставном капитале. Акционер же, внеся в оплату своей доли в уставном капитале ЗАО имущество или деньги, получает взамен ценную бумагу – акцию (акции). Поэтому выйти из ЗАО он может только одним способом – продать, подарить, завещать и т.п., принадлежащие ему акции. Естественно, продавая свои акции или переуступая их иначе и таким образом “выходя” из ЗАО, акционер не вправе требовать от самого ЗАО возврата ему какого-либо имущества или денег.
Таким образом, форма ООО в большей степени нацелена на защиту прав участника, тогда как форма ЗАО – на защиту предприятия как бизнеса.
Как в ЗАО, так и в ООО наиболее важные решения принимаются квалифицированным большинством голосов. Принципиально различие механизмов их подсчета: в ЗАО необходимое процентное соотношение считается от присутствующих на собрании (пункт 4 статьи 49 Закона об АО), тогда как в ООО такое соотношение считается от всего размера уставного капитала (ст. пункт 8 статьи 37 Закона об ООО). Таким образом, в ООО отсутствует возможность “игры” голосами, в то время, как в ЗАО 25-30 % акций могут при кворуме 50%+1 акция оказаться контрольным пакетом, достаточным для принятия решений на общем собрании или проведения своих кандидатов в органы управления.
Состав акционеров ЗАО и ООО
Многие останавливают свой выбор на ООО, не желая связываться с выпуском ценных бумаг и их регистрацией в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг. В жизни, однако, не так уж редко возникают ситуации, когда требуется включение новых лиц в состав участников, либо выход старых. ЗАО в таких случаях имеет ряд очевидных преимуществ. Акции можно просто продать или иным образом переуступить, тогда как продажа доли в уставном капитале ООО должна в обязательном порядке сопровождаться внесением изменений в учредительные документы, так как пунктом 1 статьи 12 Закона об ООО установлено, что “Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества…”, а учредительный договор в ООО является учредительным документом, который подлежит государственной регистрации.
Состав акционеров ЗАО отражается только в одном документе – реестре акционеров, который в соответствии со статьей 44 Закона об АО ведется либо самостоятельно самим обществом, либо общество передает ведение реестра специализированному реестродержателю, имеющему соответствующую лицензию. Но и в том и в другом случае ответственность за ведение реестра несет само общество, а реестр не подлежит регистрации в государственных органах. Из этого следует, что акционерное общество имеет более гибкий механизм по сравнению с ООО в отношении смены участников (акционеров).
Операции с акциями ООО и ЗАО
Некоторых смущает необходимость созывать общее собрание акционеров либо иным образом получать их согласие на продажу акций.
Следует отметить, что возможны два варианта переуступки акций: когда акции переходят к другому акционеру и когда акционер переуступает принадлежащие ему акции постороннему лицу.
В первом случае для совершения сделки не требуется никаких согласований с остальными акционерами. Второй случай следует подразделить на две отдельные ситуации: акции переуступаются безвозмездно (дарение, наследование и т.п.), и акции переуступаются возмездно (купля-продажа, мена и т.п.). При безвозмездной переуступке акций, как и в случае их переуступки между акционерами никаких согласований не требуется. И только в случае, когда акции переуступаются стороннему лицу возмездно, в соответствии с пунктом 3 статьи 7 Закона об АО, необходимо соблюсти права остальных акционеров по преимущественному приобретению переуступаемых акций.
В настоящей статье рассмотрены только несколько, наиболее с нашей точки зрения значимых аспектов, отличающих ООО от ЗАО, но и их достаточно для того, чтобы серьезно отнестись к выбору организационно-правовой формы нового предприятия. Еще раз нужно подчеркнуть, ООО и ЗАО – родственники но никак не близнецы, и выбор – это дело очень индивидуальное и ответственное.
autoreflex.ru
Чем отличается ООО от ОАО
Решившись открывать свой бизнес, появляется необходимость выбора формы предприятия. Есть большой выбор, вы можете зарегистрироваться как индивидуальный предприниматель или пройти процесс оформления юридического лица. Юридическое лицо может выражаться в форме ООО, ОАО, ЗАО. Поэтому нам первоначально будет необходимо понять,
Различия в выборе лица: юридическое или физическое
Основное различие – это то, что за индивидуальным предпринимателем стоит лицо физическое, а в организации регистрируют юридическое лицо, которое само по себе не существует в материальном плане. Их отличает ответственность, она у ИП полностью возложена на предпринимателя и его имущество, которое не имеет никакого отношения к деятельности. В организации акционеры могут понести убыток только на размер вложенной доли. Исходя из этого, регистрация юридического лица более выгодна и надежна.
Характеристика плюсов ООО
Теперь можно перейти к рассмотрению того, чем же отличается ООО от ОАО в России. Предприниматели все чаще выбирают регистрацию общества с ограниченной ответственностью из-за несложного, понятного процесса оформления и деятельности. Выше уже было сказано о том, что ответственность за работу организации акционеры максимум могут понести частью своих долей. Ценные бумаги не относятся к денежным вложениям, следовательно, увеличить в разы капитал легче можно АО.
Если таковую организацию накроет банкротство, то выплачиваемая сумма не превысит размер уставного капитала. Что выглядит иначе в случае банкротства ИП, там придется отдавать кредиторам свое имущество за долги.
Особенности ООО, ОАО, ЗАО
В чем сходство и чем отличается ООО от ОАО и ЗАО можно изобразить в воображаемой таблице по таким пунктам сравнения:
- Документ учреждения. ООО, ЗАО, ОАО – все имеют Устав и согласовывают работу по нему.
- Капитал. Учредители в организации с ограниченной ответственностью вкладывают и распоряжаются долями, а акционеры в ОАО и ЗАО – акциями (ценные бумаги).
- Количество участников-учредителей. ООО и ЗАО может максимум достигать пятидесяти человек, в то время, в открытом акционерном обществе неограниченное количество акционеров.
- Операции с акциями или долями. Общество с ограниченной ответственностью может совершать покупку или продажу долей только на основании Протокола общего собрания. Закрытая подписка происходит у открытого и закрытого акционерного общества, но у ОАО еще возможна и открытая.
Основные итоговые позитивные стороны ООО – это упрощенный алгоритм при регистрации, нет обязательного требования публичной публикации деятельности, и шанс на более простой переход в другую правовую форму.
ekbnavigator.com
различия между ООО и ЗАО? | Главная
Закрытое и ОктрытоеБольших различий между ОАО, и ЗАО, за исключением правового режима оборота акций, отчетности и требований к размеру уставного капитала, нет.
ООО предоставляет дополнительные имущественные гарантии участникам общества в случае выхода своих участников. Данная организационно-правовая форма характеризуется сложным и долговременным механизмом смены участников и подразумевает стабильность отношений среди участников общества. Процесс создания ООО не обременен необходимостью государственной регистрации выпуска акций общества.
Руководитель ООО обладает всей полнотой власти по принятию решений, касающихся оперативной хозяйственной деятельности общества. Совет директоров является номинальным органом, полномочия которого в достаточно скудном виде сформулированы в законе.
Информация о владельцах/ участниках бизнеса является общедоступной. ООО не обладает той презентабельностью для партнеров, которая имеется у ЗАО.
ЗАО не предоставляет своим акционерам права выхода из общества в любой момент, акционер вправе только продать свои акции, что, с одной стороны, отрицательно сказывается на его экономических интересах, поскольку он не может в любой момент получить стоимость своих акций, а с другой стороны, данная норма способствует обеспечению стабильности самого бизнеса, что играет на руку другим акционерам.
В ЗАО возможна быстрая смена акционеров, поскольку операции проводятся не с учредительными документами, а с реестром акционеров общества.
В связи с этим подразумевается возможность периодического изменения состава акционеров общества.
Процесс создания общества обременен необходимостью государственной регистрации и выпуска акций.
Руководитель акционерного общества может быть как относительно свободен в принятии управленческих решений, так и сильно ограничен уставом и законом в правах с передачей контрольных механизмов совету директоров (наблюдательному совету) общества.
Информация о владельцах/ акционерах бизнеса является относительно конфиденциальной, так как она не указывается в уставе общества, а находится в реестре акционеров. Информация из реестра акционеров предоставляется только в определенных законом объемах и в установленном порядке.
romma.ru
0 thoughts on “Ооо и зао отличия – Чем отличается ООО от ЗАО? Что лучше?”